非常重大收购事项及

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1、 1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或 因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本公告僅供說明用途，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。（根據公司條例於香港註冊成立的有限公司） （股份代號：154）非常重大收購事項 及 就收購中馬常德及中馬泰安 的全部控股權益 及股東貸款 發行代價股份收購事項謹此提述本公司於二零一四年一月二十九日刊發的公告，內容有關建議收購中馬常德及中 馬泰安的全部已發行股份及相關股東貸款。董事會欣然宣佈，於二零一四年二月二十四日，

2、本公司與賣方訂立買賣協議，據此，本公 司同意收購，而賣方同意出售銷售股份及股東貸款，總代價為人民幣520,000,000元 （折合 約666,430,000港元） 。代價(a)其中人民幣86,790,000元 （折合約111,230,000港元） 將以現金 償付；及(b)其中人民幣433,210,000 （折合約555,200,000港元） 將以按發行價每股股份1.60 港元發行代價股份償付。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本 公司及其關連人士的第三方。 2 由於上市規則第14.07條所界定有關收購事項的一項適用百分比率超過100%，故根據上市 規則

3、第14章，收購事項構成本公司的非常重大收購事項，並須遵守上市規則第14章項下的 申報、公告及股東批准規定。本公司的控股股東北京控股已表示其有意於將予召開以 （其中 包括） 考慮收購事項的股東特別大會上，投票贊成批准收購事項的決議案。於本公告日期， 北京控股集團於467,459,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股份約54.68%。收購事項須待 （其中包括） 股東於股東特別大會上通過普通決議案後，方可作實，而概無股 東須就該決議案放棄投票。一份載有 （其中包括） 收購事項進一步詳情及股東特別大會通告 的通函將根據上市規則於二零一四年三月十七日或之前寄發予股東。完成須待 （其中包括） 條件達成

4、後，方可作實。因此，收購事項可能會或不會落實。股東及 投資者於買賣股份時務請審慎行事。謹此提述有關建議收購中馬常德及中馬泰安的全部已發行股份及相關股東貸款的先前公告。董事會欣然宣佈，於二零一四年二月二十四日，本公司與賣方訂立買賣協議，據此，本公 司同意收購，而賣方同意出售銷售股份及股東貸款，總代價為人民幣520,000,000元 （折合約 666,430,000港元） 。代價(a)其中人民幣86,790,000元 （折合約111,230,000港元） 將以現金償 付；及(b)其中人民幣433,210,000元 （折合約555,200,000港元） 將以按發行價每股股份1.60港 元發行代價股份

5、償付。買賣協議日期二零一四年二月二十四日訂約方(1) 本公司 （作為買方）(2) 賣方 （作為賣方） 3 就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方及其最終實益擁有人為獨立於本公 司及其關連人士的第三方。將予收購的資產銷售股份及股東貸款。目標公司為投資控股公司，而於買賣協議日期，中馬泰安及中馬常德分別全資擁有泰安中科 環保電力有限公司及常德中聯環保電力有限公司，兩家公司均為於中國註冊成立的有限公 司，並分別於中國山東省及湖南省從事垃圾發電業務。代價及償付條款本公司應付賣方的代價為人民幣520,000,000元 （折合約666,430,000港元） ，乃本公司及賣方 經考慮 （其中包括）

6、 目標集團的資產淨值、賣方向目標集團所提供股東貸款的金額及目標集團 的未來前景後公平磋商達致。尤其是，該等項目均處於商業營運初期 （詳情請參閱本公告下文 有關目標集團的資料 該 等項目 一節） ，本公司相信該等項目擁有光明的未來前景及龐大的增長潛力。因此，本公司 認為，支付較目標集團的資產淨值及向目標集團所提供股東貸款的總額溢價的代價屬公平合 理。代價須於完成時按以下方式償付：(a) 本公司須向賣方支付現金人民幣86,790,000元 （折合約111,230,000港元） ，或賣方選擇的 其他貨幣的折合金額 （即現金代價） ；及(b) 本公司須透過向賣方 （或賣方指定的人士） 配發及發行入賬列

7、作繳足的代價股份償付代價 的餘額合共人民幣433,210,000元 （折合約555,200,000港元） 。 4 先決條件完成須待以下事項達成後，方可作實：(a) 根據上市規則的規定取得股東批准買賣協議及據此擬進行的交易 （如需要） ；(b) 取得賣方的股東批准買賣協議及據此擬進行的交易 （如需要） ；(c) 聯交所上市委員會批准代價股份上市及買賣；及(d) 賣方於根據買賣協議配發及發行代價股份時持有少於30%本公司股權，且根據收購守 則，賣方或其一致行動人士概無責任向股東作出強制性全面收購。倘條件並無於買賣協議當日起計60日 （或訂約方可能協定的有關其他日期） 或之前達成，則任 何一方可向另

8、一方發出通知以終止買賣協議。於本公告日期，概無條件經已達成。完成完成將於條件達成後第五個營業日 （或賣方與本公司可能書面協定的其他日期） 進行，並預期 將於本年度四月份進行。於完成時，銷售股份的法定所有權將轉讓予及股東貸款將指讓予本公司。因此，目標公司各 自將於完成後成為本公司的全資附屬公司。完成前的管理權於簽署買賣協議後及完成前，本公司將有權委任指定人員任職於目標集團，參與目標集團成 員公司的日常經營及管理，以確保於完成前目標集團由賣方順利過渡至本公司。 5 其他承諾賣方向本公司承諾，彼及或其一致行動人士於完成後將不會收購或以其他方式買賣任何本 公司證券致使賣方或其任何一致行動人士根據收購守

9、則將須就股份提出強制性全面收購。賣方及本公司亦承諾，彼等將促使目標集團於完成或之前向賣方及或其直接或間接控股公 司及或該等控股公司的直接及間接附屬公司償還若干貸款或應付貿易賬款或其他應付款項 （股東貸款除外） 。代價股份代價股份總數佔：(1) 本公司於本公告日期全部已發行股份約40.59%；及(2) 本公司經發行代價股份擴大的全部已發行股份約28.87%。本公司將向聯交所上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。代價股份對本公司持股架構的 影響的詳情載於本公告下文 對本公司持股架構的影響 一節。發行價發行價較：(1) 股份於最後交易日在聯交所所報的收市價每股2.51港元折讓約36.25%；(2)

10、股份於截至最後交易日 （包括該日） 止最後五個交易日在聯交所所報的平均收市價每股 2.25港元折讓約28.89%；(3) 股份於本公告日期 （即二零一四年二月二十四日） 在聯交所所報的收市價每股3.39港元折 讓約52.80%；(4) 股份於截至最後交易日 （包括該日） 止最後十個交易日在聯交所所報的平均收市價每股 2.22港元折讓約27.93%；及 6 (5) 於二零一三年六月三十日 （即本公司最近期刊發綜合財務報表的結算日） 的未經審核每股 股份綜合資產淨值約1.08港元溢價約48.15%。發行價乃經本公司及賣方考慮以下因素後公平磋商達致：(a) 誠如本公告下文 理由及裨益以及對本公司的影

11、響 一節所載，本公司 （透過其附屬公司） 主要從事提供資訊科技 （ 資訊科技 ） 相關服務。本公司認為，股份的現行市價處於相 對高水平，原因是其反映：(i)本公司可能進軍垃圾焚燒發電業務，及(ii)北京控股向本 公司的潛在垃圾焚燒發電業務所提供龐大金額的財政支持 （包括認購股份及公司債券， 以及建議認購備用債券，有關詳情載於本公司於二零一二年十二月二十一日刊發的通 函） 。儘管本公司計劃加入垃圾焚燒發電業務 （誠如本公司於二零一二年十二月二十一日 刊發的通函所披露，即建議垃圾焚燒發電項目） ，惟該等計劃於本公告日期尚未落實。 尤其是，誠如本公司於二零一二年六月二十八日刊發的公告所披露，有關在北

12、京海澱區 的垃圾焚燒發電廠成立合營公司的先決條件尚未達成，故該建議交易可能會或不會完 成。因此，本公司認為，本公司於此階段的估值不應計及本公司業務因垃圾焚燒發電業 務的未來前景所帶來的潛在增長。鑒於上述者，本公司認為，發行價應根據本公司的現 有業務並參考其他類似資訊科技服務供應商的估值，而非該等從事垃圾焚燒發電業務的 公司的估值釐定。(b) 發行價1.60港元遠高於每股股份資產淨值 （誠如上文所載，較於二零一三年六月三十日 的未經審核每股股份綜合資產淨值溢價約48.15%） ，並接近其他類似資訊科技服務供應 商的股份價值。(c) 本公司了解，賣方的觀點與上文類似，故已同意接納以按發行價 （高於

13、每股股份資產淨 值） 發行代價股份的形式作為部份代價。鑒於上述各項，董事認為發行價較股份市價的折讓屬公平合理。 7 有關賣方的資料賣方於香港註冊成立，並主要從事投資控股。賣方由馬來西亞政府的策略投資基金Khazanah Nasional Berhad間接擁有80%，並由多名個別人士及公司實益擁有20%。就董事經作出一 切合理查詢後所深知、盡悉及確信，有關個別人士及公司為獨立於本公司及其關連人士的第 三方。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，賣方與本公司於二零一二年六月 二十八日刊發的公告所披露的非常重大收購事項的有關賣方概無任何關連或關係。有關目標集團的資料目標公司中馬泰安及中馬常德

14、分別於二零零七年四月二十四日及二零零八年六月六日於香港註冊成立 為投資控股公司。目標公司的附屬公司的主要業務為於中國從事垃圾發電業務。目標集團目 前於中國山東省及湖南省投資及經營兩個垃圾發電項目 （即該等項目） 。該等項目山東泰安生活垃圾焚燒發電項目 （ 山東項目 ） 乃根據建設 擁有 經營(BOO)安排營運， 特許營運期至二零三八年七月止，為期30年。湖南常德市生活垃圾焚燒發電項目 （ 湖南項 目 ） 乃根據建設 經營 移交(BOT)安排營運，特許營運期至二零三三年九月止，為期27 年。山東項目及湖南項目均採用循環流化床垃圾焚燒技術。業務模式目標集團已與相關當地政府機關訂立特許經營協議，據此

15、，目標集團已取得權利經營該等項 目的項目設施以處理家居垃圾。目標集團透過(i)就焚燒處理家居垃圾而收取廢物處理費；及 (ii)因向電力公司銷售垃圾發電電力而收取上網電價從而產生收入。目標集團為當地政府於相 關地區處理家居垃圾的業務夥伴。 8 運作流程以下流程圖簡述該等項目的運作流程，載列如下：當地政府以零代價向垃圾焚燒發電廠供應家居垃圾分解及篩選家居垃圾垃圾焚燒透過垃圾焚燒產生的熱力發電向電力公司銷售電力 並收取上網電價就焚燒家居垃圾 收取廢物處理費於釋出前處理滲濾液、 爐渣及煙氣發電量該等項目各自的目前及最高的處理及發電量概述如下：目前家居垃 圾處理量最高家居垃 圾處理量每噸家居垃 圾所產生

16、的 平均發電量目前發電量最高發電量山東項目每日750噸每日1,000噸294千瓦時每日270,000 千瓦時每日294,000 千瓦時湖南項目每日800噸每日1,000噸303千瓦時每日270,000 千瓦時每日303,000 千瓦時收益模式該等項目各自的收益模式概述如下：廢物處理費上網電價山東項目每噸人民幣60元每千瓦時人民幣0.65元湖南項目每噸人民幣50元每千瓦時人民幣0.65元 9 所取得的許可及准許山東項目於二零零八年七月，相關中國政府機關已批准相關當地機關與目標集團就山東項目訂立特許 經營協議，據此，目標集團根據建設 擁有 經營(BOO)安排取得經營山東項目的權利， 特許經營期直至二零三八年七月止為期30年。湖南項目於二零零六年九月，目標集團已與相關政府機關就湖南項目訂立特許經營協議，據此，目標 集團取得權利根據建設 經營 移交(BOT)安排經營湖南項目，特許經營期直至二零三三 年九月止為期27年。根據BOT安排，目標集團須於經營期末及進行修復性維修後以零代價 移交湖