沈阳蓝英工业自动化装备历史沿革

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1、 发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-1 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 中国证券监督管理委员会： 沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”、或“股份公司”）的前身为沈阳蓝英工业自动化装备有限公司（以下简称“蓝英装备”或“有限公司”） ，成立于 2004 年 9 月 29 日，系经沈阳高新技术产业开发区管委会以沈高新外字2004153 号文批准，由沈阳蓝英控制系统有限公司（以下简称“蓝英控制系统”）及中巨国际有限公司（设立于香港特别行政区，以下简称“中巨国

2、际”）以货币资金共同出资设立的中外合资企业。 2010 年 6 月 21 日， 蓝英装备整体变更为股份公司，股东沈阳蓝英自动控制有限公司（以下简称“蓝英自控”） 、中巨国际和沈阳黑石投资有限公司（以下简称“沈阳黑石”）为股份公司的发起人。 自蓝英装备成立以来，本公司的股本演变情况以及本公司董事、监事、高级管理人员的确认意见具体如下： 一、有限公司阶段的股本形成及变化 自 2004 年 9 月 29 日蓝英装备成立至 2010 年 6 月 21 日股份公司设立前，有限公司发生了三次股权转让行为，注册资本未发生变化。有限公司的股本形成、股权转让行为如下图所示： 发行人设立以来股本演变情况的说明及董

3、事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-2 （一）蓝英装备成立 蓝英装备于 2004 年 9 月 29 日在沈阳市工商行政管理局登记注册，领取编号为企合辽沈总字第 311000659 号的 企业法人营业执照 ， 注册资本 362 万美元 （叁佰陆拾贰万美元，折合人民币 3,000 万元） ，法定代表人为郭洪生，住所为沈阳市浑南产业区东区飞云路 3 号，经营范围为专业机械和自动化电气控制系统的设计、生产、安装、调试、销售及相关的科技信息咨询服务。 蓝英装备系经沈阳高新技术产业开发区管委会以沈高新外字 2004 153 号文批准， 由沈阳蓝英控制系统有限公司与中巨国际有限公司共同出资设立的中外合

4、资企业，获得辽宁省人民政府颁发的批准号为商外资沈高新资字20040005 号的中华人民共和国外商投资企业批准证书 。 2004 年 10 月 10 日，蓝英装备取得了国家外汇管理局辽宁省分局核发的国家外 汇 管 理 局 资 本 项 目 外 汇 业 务 核 准 件 （ 编 号 ： （ 辽 ） 汇 资 核 字 第0210000200400876） ，并在中国银行沈阳市分行营业部开立了外商投资企业外汇资本金帐户，帐号为：830117220508092014。 合资双方约定， 蓝英控制系统以人民币现金出资 240 万元， 占注册资本的 8%；中巨国际以美元现汇折人民币 2,760 万元出资，占注册资本

5、的 92%。截至 2004 年11 月 12 日，合资双方已缴纳第一期出资，占注册资本的 24.86%，辽宁捷信合伙第一次股权转让：2007 年 1 月，蓝英控制系统将其持有蓝英装备 8%的股权转让给蓝英 自控。 设立：2004 年 9 月 29 日蓝英装备成立，注册资本人民币 3,000 万元。 第二次股权转让：2009 年 11 月，中巨国际将其持有蓝英装备 52%的股权转让给蓝英自 控。 第三次股权转让： 2010 年 4 月， 蓝英自控将其持有蓝英装备 3%的股权转让给沈阳黑石。发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-3 会计师事务所为公司进行了验

6、资并出具了辽捷信验2004G136 号验资报告 ；截至 2005 年 12 月 5 日，合资双方缴纳第二期出资，连同第一期出资累计占注册资本的 74.58%，辽宁天元会计师事务所有限公司为公司进行了验资并出具了辽天会外验字2005027 号验资报告 ；截至 2006 年 5 月 31 日，合资双方缴纳第三期出资，注册资本全部缴纳完毕，辽宁天元会计师事务所有限公司为公司验资并出具了辽天会外验字2006037 号验资报告 。 蓝英装备设立时的股权结构如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 沈阳蓝英控制系统有限公司 240.00 8.00 中巨国际有限公司 2,760.00 92.0

7、0 合 计 3,000.00 100.00 1、股东中巨国际基本情况 （1）2004 年年 5 月中巨国际设立月中巨国际设立 中巨国际成立于 2004 年 5 月 21 日， 公司注册证书编号为 902608，注册资本 200 万港元，系自然人郭洪生与张荣利在香港特别行政区设立的公司，中巨国际住所为香港九龙红磡芜湖街 53-59 号金辉行 1001 室，主营股权投资与管理。中巨国际成立时的股权结构如下表所示： 股东名称 持股比例（%） 郭洪生 98.00 张荣利 2.00 合 计 100.00 中巨国际设立时， 郭洪生未自中国境内向中巨国际汇入资金， 不涉及外汇往来，无须办理外汇备案登记手续，

8、不适用国家外汇管理局汇发200575 号文的具体规定，不存在逃汇、套汇等行为。 保荐机构经核查后认为：保荐机构经核查后认为： “中巨国际设立时，郭洪生未自中国境内向中巨国际汇入资金，不涉及外汇往来，无须办理外汇备案登记手续，不适用国家外汇管理局汇发200575 号文的具体规定，不存在逃汇、套汇等行为。 ” 发行人律师经核查后认为：发行人律师经核查后认为： “中巨国际设立时，郭洪生未自中国境内向中巨国际汇入资金，不涉及外汇往来，因此无须办理外汇备案登记手续，不适用国家外汇管理局汇发200575 号文的规定，不存在逃汇或者套汇的行为。 ” （2）2004 年年 10 月月-2006 年年 5 月间

9、中巨国际向蓝英装备出资月间中巨国际向蓝英装备出资 发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-4 2004年10月至2006年5月期间， 中巨国际累计出资333.04万美元 （折2,760万元人民币）汇入蓝英装备的账户。 根据中国银行沈阳市分行营业部国外汇入汇款通知书和入账通知书以及会计师事务所的验资报告，中巨国际向发行人前身蓝英装备外汇出资的具体情况如下： 汇入时间 汇入金额（美元） 验资机构及验资报告编号 2004 年 10 月 19 日 449,971 2004 年 11 月 5 日 449,971 第一期验资 小计 899,942 辽宁捷信合伙会计师事

10、务所辽捷信验2004G136 号 2004 年 12 月 22 日 449,971 2005 年 2 月 25 日 199,971 2005 年 3 月 18 日 399,971 2005 年 3 月 29 日 99,971 2005 年 4 月 7 日 649,971 第二期验资 小计 1,799,855 辽宁天元会计师事务所有限公司辽天会外验字2005027 号 2006 年 5 月 22 日 249,971 2006 年 5 月 25 日 249,971 2006 年 5 月 30 日 130,661 第三期验资 小计 630,603 辽宁天元会计师事务所有限公司辽天会外验字200603

11、7 号 合计 - 3,330,400 - 辽宁捷信合伙会计师事务所和辽宁天元会计师事务所有限公司出具前述 验资报告时，已分别取得国家外汇管理局辽宁省分局于 2004 年 11 月 15 日、2005年 12 月 6 日和 2006 年 5 月 31 日出具的外方出资情况询证函回函 （编号分别为： （辽）No.0010395、(辽)No.0012928 和（辽）No.0013058） ，确认蓝英装备经批准开立资本金账号，中巨国际上述外汇出资均汇入该资本金账号，前述外汇出资 的 外 资 外 汇 登 记 编 号 分 别 为 21010004462701 、 21010004462702 和21010

12、004462703。 蓝英装备设立时， 外方股东中巨国际的 333.04 万美元出资来源于中巨国际向张荣利的借款。2004 年 10 月至 2006 年 5 月期间，张荣利累计汇款 333.69 万美元到中巨国际的银行账户。 保荐机构经核查后认为：保荐机构经核查后认为： “中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时，办理了外汇备案登记手续，符合国家外汇管理局汇发200575 号文的具体规定，不存在中华人民共和国外汇管理条例和国家外汇管理局关于第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知所述逃汇、发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-5 套汇等行为。 ”

13、 律师经核查后认为律师经核查后认为:“中巨国际向发行人前身出资时，经过国家外汇管理局辽宁省分局审批并办理了核准、登记备案手续。中巨国际向发行人前身蓝英装备出资时，不存在中华人民共和国外汇管理条例和国家外汇管理局关于第七章法律责任部分条款内容含义和适用原则有关问题的通知所述逃汇或者套汇的行为。 ” （3）中巨国际对蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因、 融资协议相关条款以及借款归还情况）中巨国际对蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因、 融资协议相关条款以及借款归还情况 A、中巨国际对发行人前身蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因、中巨国际对发行人前身蓝英装备的出资资金来源于张荣利的原因 发行人实

14、际控制人郭洪生在 1994 年与张荣利结识， 张荣利曾在银行工作十余年， 1989 年自银行辞职后一直从事商业贸易， 目前张荣利在香港拥有两家公司 Blue Silver International Co.,Ltd. 和 Crown International Trading Co.，上述两家公司迄今均已经营运超过 20 年，两家公司主要经营转口贸易（文具用品、大理石等） 。 郭洪生 1996 年创建公司， 成为西门子公司的授权代理商， 主要代理销售西门子的电气自动化产品。当时该公司无自营进出口权，无法直接进口德国西门子公司的产品，必须通过进出口公司实现。香港作为世界自由贸易港，在船期安排以及

15、船运成本方面均具有一定的比较优势， 当时国内有许多公司均通过香港的转口贸易来实现进口。因此，2007 年前，郭洪生控制的蓝英自控等公司也通过张荣利所控制公司从事转口贸易， 同时张荣利也通过郭洪生在其行业内的影响力获得许多商业机会。因此，通过多年合作，郭洪生与张荣利已建立了良好的关系，互相之间具有较高的信任度。 2004 年，当郭洪生拟在国内投资设立蓝英装备时，基于多年合作关系以及对郭洪生的信任，张荣利给予了一定的支持，愿意帮助郭洪生在香港设立中巨国际，并借款给中巨国际，用于中巨国际对国内进行投资设立中外合资企业蓝英装备。 B、 融资协议相关条款、 融资协议相关条款 2004 年 5 月 29

16、日，张荣利与中巨国际签订融资协议 ，该协议约定：协议项下的融资金额最高为350万美元； 协议项下融资期限为2004年11月1日至2009年 10 月 31 日；协议项下融资限用于借款方在中国境内投资组建合资公司的投资股本，借款方在合资公司持股为 92%；协议项下的融资款应于融资期限到期时，发行人设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 4-5-6 由借款方向贷款方偿还折合人民币 4,000 万元的外汇。 C、借款归还情况、借款归还情况 2010 年 8 月至 9 月期间，中巨国际通过银行转账的方式向张荣利归还4,451.71 万港元。 保荐机构经核查后认为：保荐机构经核查后认为：“中巨国际已将上述借款偿还， 对还款金额亦无异议，双方之间的债权债务已结清，张荣利与中巨国际、郭洪生之间不存在纠纷或潜在的纠纷。 ” 发行人律师经核查后认为：发行人律师经核查后认为： “中巨国际已将上述借款偿还，对还