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1、 - 1 - 陆家嘴信托陆家嘴信托- -常州太湖湾建设常州太湖湾建设 I II I 期期 集合集合资金信托计划资金信托计划 尽职尽职调查报告调查报告 （报告完成日期：2015 年 1 月） 陆家嘴国际信托有限公司陆家嘴国际信托有限公司 信托业务四部信托业务四部 - 2 - 声声 明明 与与 保保 证证 我们在此声明与保证：本报告是按照公司有关规定，根据交易对手提供的和本 部门收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理，并在此基础上针对项目特 点设计交易模式、 制定信托计划方案后完成的。 报告全面反映了交易对手、 担保方、 项目及合作方最主要、最基本的信息，我们对报告内容的真实性、准确性、完整
2、性 及所作判断的合理性负责。 同时， 我们对所提交的项目资料的真实性、 完整性负责。 信托助理签字： 年 月 日 信托经理签字： 年 月 日 部门负责人签字： 年 月 日 - 3 - 项目归类项目归类 风险资本系数风险资本系数(%) 风险资本风险资本(万元万元) 融资类 1.5% 375 （填写依据：信托公司风险资本计算表） 第一部分第一部分 交易结构交易结构 一、项目背景及来源一、项目背景及来源 常州市武进区地处江苏省南部，濒太湖，衔滆湖，东邻江阴、无锡，南接宜兴，西毗金坛、丹阳，北接常州天宁、钟楼、新北区，总面积 1245.64 平方千米。1995 年撤县建市，2002 年撤市设区，成为常
3、州市武进区。辖 14 个镇、2 个街道、1 个国家级出口加工区、1 个国家级高新技术产业开发区和 1 个省级开发区。 改革开放以来，武进经济迅猛发展，综合实力不断增强，经济和社会发展水平在全国县级区域经济中始终处于领先地位。在历届“中国农村综合实力百强县（市）”评比中均名列前 10 位，是“中国明星县（市）”、“中国首批小康县（市）”之一。武进先后被评为“全国科技工作先进县（市）”、“全国首届科技实力百强县（市）”、“全国特殊教育先进县（市）”、“全国文化先进县（市）”、“全国体育先进县（市）”、“全国民政工作先进县（市）”、“全国双拥模范县（市）”。 联合国“最佳人居环境特别荣誉奖”、“中国
4、最关爱民生县（市、区）”第一名、“中国最具投资潜力中小城市百强”第一名、“中国中小城市科学发展百强”第五名等荣誉 2013 年，武进区武进区实现地区生产总值实现地区生产总值 17001700 亿元亿元，增长 11%，其中，规模以上工业增加值 860 亿元， 增长 11.5%， 服务业增加值 694 亿元， 增长 20%。 完成公共财政预算收入完成公共财政预算收入 125.8125.8亿元亿元。规模以上工业总产值达到 3950 亿元，增长 10%。完成全社会固定资产投资 876 亿元， 增长 17.5%， 其中， 工业投资 547 亿元， 增长 16.3%， 服务业投资 327 亿元， 增长 1
5、8%。武进区荣获 2013 年度中国市辖区综合实力百强第三名、中国最具投资潜力中小城市百强区第一名等综合性荣誉。 太湖湾旅游度假区太湖湾旅游度假区位于常州市武进区南部的雪堰镇境内， 东临无锡马山， 南至太湖，西接宜兴周铁，北至锡宜公路，度假区规划控制范围 39.6 平方公里。 - 4 - 2002 年 8 月， 太湖湾旅游度假区管理委员会由武进区政府批准设立， 2003 年 10 月，太湖湾旅游发展有限公司成立，2004 年 12 月，太湖湾旅游度假区总体规划编制完成。 度假区成立以来，围绕“生态太湖” 、 “文化太湖” 、 “休闲太湖”的开发理念，进一步改善生态环境，加快项目建设，提升管理水
6、平，取得了众多殊荣。2007 年 12 月在海南博鳌举行的“2007 博鳌国际旅游论坛”上，武进太湖湾旅游度假区被授予“国家旅游名片”的荣誉称号。2012 年 8 月，江苏省人民政府批准同意设立江苏省武进太湖湾旅游度假区，太湖湾成功创建为省级旅游度假区。2012 年 12 月，凭借开园一周年的成功运营，环球动漫嬉戏谷被国家旅游总局评定为国家 4A 级景区。 江苏武进太湖湾旅游发展有限公司（以下简称“武进太湖湾”以下简称“武进太湖湾” ）是由江苏武进经济发展集团有限公司（以下简称“武进经发”以下简称“武进经发” ）出资 5 亿元人民币设立，最终控制人为常州市武进区国资委，该公司主要负责太湖湾范围
7、内的文化产业项目投资、农业综合开发、游览景区、公共设施的管理服务以及为城市建设和基础设施建设项目服务。截止 2013 年底，武进太湖湾合并总资产为 108 亿元，净资产 42.1 亿元，经营态势良好。武进太湖湾为非政府融资平台。 根据常州市武进区发展和改革局(以下简称“武进发改委武进发改委”)相关批复以及武进太湖湾同江苏省武进太湖湾旅游度假区管理委员会（以下简称“（以下简称“太湖湾管委会太湖湾管委会” ）” ）签署的相关合同协议书 ，武进太湖湾同相关建设方的移交代建合同 、承包方的施工合同以及常州中瑞会计师事务所出具的专项审计报告 （常中瑞会 （2014） C3098 号） 等相关文件，目前，
8、武进太湖湾在太湖湾旅游度假区基础设施一期工程 10 条道路（以下简称“基础设施道路项目” ）上应收太湖湾管委会共计人民币 329,141,181.60 元。该项目已经完工，该项目已经完工，并出具专项审计报告对该部分应收账款予以确认。并出具专项审计报告对该部分应收账款予以确认。 经我部与武进太湖湾、太湖湾管委会、武进经开以及武进区财政等的充分沟通，现陆家嘴国际信托有限公司（以下简称“陆家嘴信托陆家嘴信托” ）拟以不超过 2.5 亿元的价格投资于武进太湖湾在基础设施道路项目上应收太湖湾管委会共计 307,500,000 元的应收账款 （以以下简称“标的应收账款”下简称“标的应收账款” ） 。信托计
9、划期满，太湖湾管委会将按照陆家嘴信托的要求以及相关协议的约定， 按时足额将标的应收账款支付至陆家嘴信托指定账户， 实现信托计划的投资收益并确保信托计划的按时退出。武进太湖湾承诺武进太湖湾承诺该笔标的应收账款转让价款不用该笔标的应收账款转让价款不用于土地平整等限制性领域。于土地平整等限制性领域。 - 5 - 发 起设 立陆 家 嘴 信陆 家 嘴 信集合资金信托集合资金信托计划计划 武进太湖湾武进太湖湾 持 有 应 收 账 款委托人委托人 认购信托单位 信托利益分配 太湖湾管委会太湖湾管委会 还 本 付 息武进经开 设立保证担保 补足 转让 连带责任保证 武进区财政、人大 确认 标的应收帐款 标的
10、应收帐款形成标的应收帐款形成 支付 为保证信托计划的顺利兑付及信托财产的安全，武进经开为太湖湾管委会应付账款的支付义务提供连带责任担保。 同时， 武进区人大将太湖湾管委会该笔应付账款列入区建设发展准备金内， 以确保按期偿付政府性建设项目的本息以确保太湖湾管委会按时足额履行支付义务。 同时武进区财政将出具相关文件， 督促太湖湾管委会按时履行上述标的应收账款的支付义务并统筹安排相关资金。 武进太湖湾将在相应合同文本中承诺， 武进太湖湾将无条件受让对信托计划到期后太湖湾管委会未能支付的应付账款。 二、二、信托信托交易结构图交易结构图 三、三、基本要素基本要素 关联交易关联交易 否 关联交易性质关联交
11、易性质 交易对手交易对手 江苏武进太湖湾旅游发展有限公司 组织机构代码组织机构代码 75464161-3 法定代表人法定代表人 杨惠明 企业规模企业规模 中型 是否上市是否上市 非上市 企业性质企业性质 国有控股 隶属集团隶属集团 江苏武进经济发展集团有限公司 所属行业所属行业 N水利、环境和公共设施管理业 - 6 - 项目性质项目性质 集合资金信托计划 功能分类功能分类 融资 业务类型业务类型 政信 合作类型合作类型 其他 基本结构基本结构 普通信托模式 期间开放频率期间开放频率 期间可申购赎回 封闭期封闭期 无 项目运行方式项目运行方式 资金端：开放 资金运作方式资金运作方式 特定资产转让
12、 是否结构化是否结构化 否 信托规模信托规模 人民币 2.5 亿元，认购方式：现金 信托期限信托期限 24 个月 单一缓释措施单一缓释措施 无 受益权转让受益权转让 信托受益权：期间可转让 转让是否收费转让是否收费 否 资金用途资金用途 投资于武进太湖湾在 基础设施道路 项目上应收太湖湾管委会共计307,500,000 元的应收账款。 资金投向行业资金投向行业 N水利、环境和公共设施管理业； 第三方监管第三方监管 无 监管方监管方名称名称 无 资金来源资金来源/ /性质性质 是否分期发行是否分期发行 是 拟分期拟分期期数期数 3 期 总成本总成本 11.5%/年，其中信托报酬 0.7%/年，销
13、售打包费用 10.8%/年。 保障措施保障措施 1、武进区财政将出具相关文件，督促太湖湾管委会按时履行上述标的应收账款的支付义务并统筹安排相关资金。 2、武进区人大将太湖湾管委会该笔应付账款列入区建设发展准备金内，以确保按期偿付政府性建设项目的本息以确保太湖湾管委会按时足额履行支付义务。 3、作为保证：武进经开为太湖湾管委会的支付义务提供连带责任担保。 4、作为保证：武进太湖湾为太湖湾管委会应付账款的支付义务承担补足义务。 担保品担保品 无 抵抵/ /质押率质押率 无 担保品提供方担保品提供方 无 强制执行公证强制执行公证 无 补补/ /平仓机制平仓机制 无 资金归集设置资金归集设置 无 -
14、7 - 公司相关指引公司相关指引 符合相关业务指引。 标准化政信类业务产品手册 提前还款设置提前还款设置 无 具体安排具体安排 无 收益分配顺序收益分配顺序 各受益级别同一时间分配。 分配时点分配时点/ /金额金额 信托报酬按年支付，投资者收益每满 6 个月支付一次。 四四、合规性分析、合规性分析 根据信托公司集合资金信托计划管理办法以及公司标准化政信类业务产品手册 ，信托交易结构合法合规。 五、五、 项目主要风险点项目主要风险点及极端情况揭示及极端情况揭示 1 1、 信用风险信用风险 风险揭示： 本项目是投资武进太湖湾在基础设施道路项目上应收太湖湾管委会人民币307,500,000 元的应收
15、账款， 并由太湖湾管委会到期按照约定将标的应收账款支付至指定账户， 太湖湾管委会的偿债能力将直接影响本信托受益人的投资收益。 若太湖湾管委会未按照与受托人签署的合同约定履行应付款的支付义务， 信托计划将面临无法正常终止的风险，信托利益的实现可能会受到影响。 2 2、 经营风险经营风险 风险揭示： 太湖湾管委会、武进太湖湾可能由于经营不善，导致财务状况恶化，无法在信托计划到期时按约定支付标的应收账款。 3 3、 经济运行风险经济运行风险 风险揭示： 国际形势的恶化、国内经济增长速度下滑都会影响到地方政府的财政收入和土地出- 8 - 让收益，进而影响政府平台公司的经营绩效。 4 4、 政策风险政策
16、风险 风险揭示： 地方政府投融资平台正面临国家宏观政策的调控，本信托计划存续期内，国家对基础设施建、旧城改造、城市综合开发等项目的资金投入、政策扶持、金融配套等一系列的政策环境可能发生变化， 太湖湾管委会可能因此受到一定程度的影响， 从而可能影响本项目信托财产的收益。 六六、主要风控措施主要风控措施 风控措施风控措施 内容内容 1 1 补仓补仓/ /平仓等处置机制平仓等处置机制 无 具体机制具体机制 资金用途监控资金用途监控 无 具体监控方式具体监控方式 3 3 还款能力监测还款能力监测 无 具体监控内容具体监控内容 4 4 资金归集管理资金归集管理 无 具体归集安排具体归集安排 5 5 保证金沉淀保证金沉淀 无 具体沉淀安排具体沉淀安排 6 6 销售回款监控销售回款监控 无 具体监控方式具体监控方式 7 7 第三
