采购订单一般条款和条件

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1、非生产用货物采购订单一般条款 T&C- Non- Production Products - 20080901- CHINA 2008年 8月 1/21 采购订单一般条款和条件采购订单一般条款和条件 （适用于非生产用货物的采购） 编号：T&C- Non- Production Products - 20080901- CHINA 1. 要约、承诺、合同的成立、排他性条款要约、承诺、合同的成立、排他性条款 A. 本采购订单一般条款和条件（“本一般条款本一般条款”）构成（如每一采购订单所表明 的)买方买方就产品（如本协议第 2 条所定义）的购买发出的每一采购订单之不可分 割的组成部分。每一采购订单

2、与本一般条款（合称“订单订单” ）共同构成买方向订 单接收方（ “卖方卖方” ）就达成订单所预期之合同（ “采购合同采购合同” ）发出的要约，并 构成该要约和采购合同的完整和唯一的陈述或条款，取代先前已有的所有相关 协议和其他文件（如有） ，除非该等先前协议或订单或本一般条款或其他相关文 件中另有明确规定。为明确起见，订单不构成买方对卖方的报价、确认、发票 或其他形式的任何要约或建议的接受。如果卖方的任何报价或建议构成要约， 买方在此明确拒绝该等要约。 B. 卖方接受买方的订单，即对买方的要约进行承诺时，采购合同成立。卖方书面 确认接受订单、发送订单所订购的产品（如下文所定义） 、开始生产产品

3、或任何 其他认可订单的行为，被视为卖方按照订单的条款及条件做出了接受订单的承 诺。一般而言，卖方接受订单的承诺应在其收到订单后七（7）个工作日内完成， 否则，买方有权撤销订单而不承担任何责任。 C. 卖方对订单的承诺限于全部接受订单的条款及条件，而不得对订单作出任何修 改、替代或补充。如果卖方对订单进行任何修改、替代或补充，承诺即无效。 如果卖方作出任何修改、替代或补充的同时以行为开始履行订单（如交货等） ， 买方可以选择拒绝接受卖方的履约行为，或者接受卖方的履约行为；但是，如 果买方接受卖方的履约行为，除买方正式授权的代表（ “授权代表授权代表” ）以书面签 字的方式（ “书面签字书面签字”

4、 ）接受卖方提出的上述修改、替代或补充以外，视为卖 方全部接受了订单的条款和条件，且卖方明确放弃其提出的任何修改、替代或 补充。 只有买方的授权代表才能代表买方签署订单、订单修改以及其他任何约束买方 的文件。买方的授权代表包括买方的法定代表人、总经理、采购部最高负责人 以及前述人员各自书面授权的代表。买方在订单、订单修改以及其他任何对买 方有约束力的文件上用印，仅限于买方的行政公章和合同专用章。买方授权代 表以外的任何人签署或者买方行政公章和合同专用章以外的其他任何印章加盖 于订单、订单修改或任何其他对买方有约束力的文件，如果买方通过实际履行 的方式追认了该订单、订单修改或其他文件对买方的效力

5、，该追认仅限于该订 单、订单修改或其他文件，而不得类推适用于任何其他订单、订单修改或文件。 D. 就订单而言，如果订单中的任何部分与本一般条款或订单之前买卖双方之间的 任何相关的协议或文件存在任何冲突，则以订单为准。 非生产用货物采购订单一般条款 T&C- Non- Production Products - 20080901- CHINA 2008年 8月 2/21 2. 本一般条款的适用本一般条款的适用 A. 本一般条款适用于2008年9月1 日以后买方向卖方发出的、买方向卖方购买任何产 品的所有订单。根据本一般条款购买的产品系非生产用货物，包括（但不限于） 办公家具、办公用品、生产和研发

6、设施（如模具、工装设备、机械装置、仪器等） 及其他非生产用物品，合称“产品”产品”。买方向卖方购买的产品的准确名称、规格 等，将由买方在各订单中确定。 B. 本一般条款应适用于所有卖方供应商，包括但不限于任何指定供应商。“指定供指定供 应商应商”系指买方客户和/或最终主机厂（“OEM”）用户（统称“客户客户”）指定或 者推荐给买方向其购买产品的供应商和/或因为客户的产品描述、规范要求或其他 要求而只能向其购买产品的供应商。每一指定供应商均认可本一般条款，并同意 接受本一般条款的约束。 C. 此外，为明确起见，买方可能随订单或另外向卖方提供的供应商要求手册、 包装和运输要求以及其他手册、指南、文

7、件和要求（包括不时对其做出的任 何修改）成为本一般条款的一部分。但是，这些文件与本一般条款有冲突的地方， 以本一般条款的规定为准，除非买方以书面形式明确做出相反规定。 D. 除非买方在订单中明示注明或者经其买方授权代表事先书面签字同意，并加盖买 方公司行政公章或合同专用章，对本一般条款的任何例外、修改或放弃均对买方 无效。 E. 买方可能在订单或其他相关文件上使用“Lear Corporation”字样及/或李尔公司的 商标，但这不得被解释为是由李尔公司发出的订单、文件，也不得被解释为李尔 公司应在订单、文件项下承担任何义务或享有任何权利。除非订单或其他文件明 确由李尔公司发出，否则该等订单或

8、其他文件对李尔公司没有任何约束力。 3. 相关文件相关文件 订单签发前，买方可能会就有关产品的购买根据情况先签署下列一份或几份文 件。如前所述，除非该等文件自身或订单本身另有明确规定，否则该等文件将 被订单所取代。 但无论如何，如果这些文件与订单不一致，应以订单为准。 A. 联合开发协议：该协议系指买方和另一方之间共同开发某一特定产品的协议。 B. 询价：该文件是一介绍性步骤文件，可能产生将反映在订单中的买方致卖方的要 约 。该文件可能包括询价产品数量和供应期限的预报及其要求规范。 C. 报价：这通常是在寻价后，可能产生将包含在买方订单中的要约的下一步。报价 也可能包括产品数量和供应期限的预报

9、，并可能提及预期的报价。 D. 订单修改：系指买方对其签发的标准订单格式所做的修改，将会与订单一起发送 给卖方。 非生产用货物采购订单一般条款 T&C- Non- Production Products - 20080901- CHINA 2008年 8月 3/21 4. 数量数量 买方购买产品的数量规定在采购合同中。 5. 具有竞争力的产品具有竞争力的产品 卖方保证其向买方出售的产品在价格、质量、交付、技术和售后服务方面均具有 竞争力，否则，买方有权要求卖方相应降低产品价格或者向卖方退货。 6. 价格价格 A. 买方订购的每批产品的价格， 应规定在订单或双方同意的其他文件中。 卖方承诺： （

10、1）其售与买方的产品的价格，在报价、销售和交付方面都符合所适用的法律、 法规的规定；（2）该价格至少应与卖方售与任何其他买方的同类产品的价格同 样优惠；（3）卖方向买方收取的产品价格与市场上任何其他供应商的价格相比 应具有持续竞争力；及（4）价格一旦确定，不得因买方以外的任何原因（如原 材料涨价、人工成本增加）而提高产品价格。 B. 另外，如果买方购买产品形成批量化、规模化以及买方要求降低成本，卖方同意 无条件进行相应降价以确保产品具有持续的竞争力。 7. 质量质量 A. 卖方明确知道买方订购产品的目的。其中，如产品系生产或研发设施，买方从卖 方购进产品后，将用于组装或者生产汽车零部件或者总成

11、或为该等组装或生产提 供支持。 B. 卖方应在各方面符合本一般条款、采购合同及双方同意接受其约束的其他文件规 定的所有质量要求。 C. 卖方向买方销售的产品，应在各方面符合中国国家和行业标准以及买方向卖方提 供的其他文件中列明的对产品的其他标准、规范、图纸、样品、说明和要求（合 称“标准标准”）。如属于卖方出口给买方的产品，还应符合适用的国际条约的规定。 如果卖方在生产产品过程中发现买方提供的标准有任何疑问或者瑕疵，应立即 通知买方。如果卖方对买方提供的标准进行任何修改或者改进，必须事先得到 买方的书面同意。 D. 卖方对其分包商提供的产品部件及服务的质量和其他供货方面负全部责任。卖方 应对其

12、分包商提供的产品部件、服务和其他供货方面的质量进行全过程跟踪，确 保他们提供的所有产品和服务符合所有适用的标准。 E. 产品是否符合标准和其他要求，以买方或买方委托的有资格的检测机构的检测结 果为准。如果卖方对买方的检测结果持有异议，前述有资格的检测机构的检测结 果对双方具有约束力， 且有资格的检测机构的检测费用由卖方承担。任何不合格 产品，买方将留存在买方或产品当时所在地点并通知卖方。卖方应在收到买方通非生产用货物采购订单一般条款 T&C- Non- Production Products - 20080901- CHINA 2008年 8月 4/21 知后十（10）个日历日内给予答复并在收

13、到买方通知后二十（20）个日历日内将 不合格产品运走。否则，视为卖方放弃不合格产品，买方有权对其作任何处置。 在这种情况下， 卖方应向买方支付相当于不合格产品原价总额5%的仓储费、 运费 和处置费。但是，卖方支付该等金额不免除卖方承担因不合格产品而产生的或与 之相关的任何其他合同义务及法律责任。 8. 交付交付 A. 按时足额交货是履行采购合同的关键环节，卖方应严格按采购合同规定的时间、 数量和其他指示交货。买方可改变卖方预定的发货或临时指示暂停预定的发货。 在此两种情况下， 采购合同规定的产品价格不变。 产品数量和/或交货日期不明的， 卖方应按照买方在此后发出的有关的指示交货。 卖方迟延交货

14、的，每延迟一天，应向买方支付相当于延迟交货的产品总价千分之 二（0.2%）的违约金。卖方少交货的，少交货的部分视为卖方延迟交货，以及， 卖方应根据前述条款承担违约金。如果由于该等延迟交货或少交货导致买方停产 或向客户或任何第三方承担任何赔偿或其他责任，除以上支付违约金的义务外， 卖方应按本协议第23.B款的规定向买方作出赔偿和承担责任。 如果卖方因任何不能归因于买方的原因或不可抗力延迟交付产品超过三十（30） 日，除买方在本协议项下和采购合同项下的其他救济和索赔外，买方有权终止采 购合同。在上述情形下，卖方应向买方支付相当于产品总价10%以上的赔偿金， 具体比例在订单中确定；订单中没有确定的，

15、则为10%。 B. 卖方根据订单向买方交付产品所发生的运输费、搬运费、装卸费、保险费以及其 他相关费用由卖方自行承担，但订单另有明文规定的除外。 C. 卖方应将产品交付并卸货到买方在订单中指定的或者买方或买方的代表另行通 知的地点（“目的地目的地”）。产品卸货并放置于目的地（以买方签署的书面接收确 认函为证），即视为卖方完成产品交付。产品交付至目的地以前，产品的丢失、 损坏、被污染等风险均由卖方承担。产品一旦在目的地交付，其所有权即从卖方 转移到买方。 D. 在交付产品的同时，卖方应向买方交付一切与产品有关的资料，包括但不限于技 术数据、规格、图纸、与产品的检验、测试、安装、试运行、运营和维护

16、相关的 所有材料和备件。 9. 技术和知识产权技术和知识产权 A. 产品的技术规范和技术要求应在适用的范围内按照买方提供或者确认的设计、图 纸、蓝图、规范、样品以及其他技术资料确定（合称“规范规范”）。买方可以对其 提供的规范进行修改。该等修改在与修改有关的通知送达卖方并经卖方认可后开 始生效。 B. 对卖方知晓的或获悉的买方规范的任何不一致或不明确之处，卖方应立即通知买 方。另外，在审查买方规范后，卖方应立即将其就卖方所生产产品是否能符合买 方需求的任何问题书面通知买方。 非生产用货物采购订单一般条款 T&C- Non- Production Products - 20080901- CHINA 2008年 8月 5/21 C. 本协议所述“知识产权知识产权”系指与产品有关的任何专利、商标、商号、服务标志、 版权、诀窍、专有技术、商业秘密、知名商品的包装和包装装潢。卖方认可买方 有权并有权保有其提供给卖方的任何及全部规范上的知识产权。卖方承诺其将不 会将买方的任何知识产权转让或者许可任何第三方使用或为了生产产品以供应 给买方之外的任何其他目的使用买方的任