重大及关连交易有关

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1、1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公佈目的僅為提供資料，並不構成就收購、認購或購買本公司、GP 工業或金山電池證券的要約或徵求。 公佈公佈 重大及關連交易重大及關連交易 有關有關 GPGP 工業工業可能可能收購金山電池股份收購金山電池股份 及恢復買賣及恢復買賣 本公佈乃本公司根據香港上市規則第 13.09(2)條、第 14 章及第 14A 章及香港法例第 571 章證券及期貨條例第 XIVA 部項下之內幕消息條文（定義

2、見香港上市規則）作出。 可能可能金山電池金山電池要約要約 本公司謹此宣布，於先決條件達成的情況下，本公司擁有 85.47% 權益之於新加坡交易 所上市的附屬公司 GP 工業，按照新加坡適用法律和新加坡收購守則，計劃提出具先決 條件有條件自願現金要約（即金山電池要約 ） ，適用於所有金山電池股份（不包括 於金山電池要約日期，由 GP 工業擁有或同意將會收購之股份） （即金山電池要約股 份 ） 。 金山電池為 GP 工業的附屬公司，並於新加坡交所上市。於本公佈日期，GP 工業直 接持有 102,580,044 股金山電池股份，佔金山電池已發行股本總額約 64.88。金山電池 要約股份共 55,53

3、6,508 股，佔金山電池已發行股本總額約 35.12。 每股金山電池要約股份之金山電池要約價為 1.30 坡元(相當於約 7.46 港元)。金山電池 要約價將以現金支付。 （根據公司條例於香港註冊成立） （股份代號（股份代號40） 2 金山電池要約價為最終價格，此外若進行金山電池要約，GP 工業並不打算提高金山電 池要約價。 根據 55,536,508 股金山電池要約股份及金山電池要約價 1.30 坡元(相當於約 7.46 港元)， 並按照金山電池要約收購所有金山電池要約股份之最大總代價為 72,200,000 坡元 （相當 於約 414,400,000 港元） 。 金山電池要約之進行須待先

4、決條件達成，即於股東大會獲得股東批准收購。 正式正式金山電池金山電池要約只有在先決條件於最後期限日或之前達成方會進行。據此，本公要約只有在先決條件於最後期限日或之前達成方會進行。據此，本公 佈佈中所有有關中所有有關金山電池金山電池要約之引述代表只有在先決條件達成後方會進行之潛在要約之引述代表只有在先決條件達成後方會進行之潛在金山金山 電池電池要約。在買賣本公司股份或其他證券時，股東應謹慎行事並尋求適當的獨立意要約。在買賣本公司股份或其他證券時，股東應謹慎行事並尋求適當的獨立意 見。見。 香港上市規則涵義香港上市規則涵義 由於 GP 工業（本公司之附屬公司）將根據金山電池要約收購金山電池要約股份

5、，根據 香港上市規則，金山電池要約將構成本集團收購金山電池要約股份（即收購） 。由於本 公司就收購之最高適用百分比率為 25或以上，但低於 100，故收購構成本公司的 重大交易，並須按照香港上市規則第 14 章規定，作出申報和公佈，及獲得股東批准。 於本公佈日期 ， 本公司主席兼總裁羅仲榮及其聯繫人士分別直接持有 300,000 及 120,000 股金山電池股份，合佔金山電池已發行股本總額約 0.27。執行董事顧玉興直接持有 151,500 股金山電池股份，佔金山電池已發行股本總額約 0.10。非執行董事吳家暉及 其家庭成員 （通過已故吳崇安先生之遺產） 擁有合共 1,249,998 股金山

6、電池股份之權益， 佔金山電池已發行股本總額約 0.79。金山電池之執行董事許永新，直接持有 695,028 股金山電池股份，佔金山電池所有已發行股本約 0.44%。因此，收購羅仲榮、羅仲榮之 聯繫人士、顧玉興、吳家暉及其家庭成員（通過已故吳崇安先生之遺產）及許永新各 自擁有的金山電池要約股份，構成本公司的關連交易。由於該等收購的最高適用百分 比為 0.1或以上但小於 5，此等收購須遵守申報及公佈規定，但豁免遵守香港上市 規則第 14A 章之獨立股東批准規定。 3 股東大會股東大會 為此，將會召開股東大會，倘股東考慮後認為合適，可批准收購。任何就收購具有重 大權益的股東，於股東大會上就批准收購之

7、決議案將必須放棄投票。於本公佈日期， 羅仲榮、顧玉興、吳家暉及許永新連同其各自之聯繫人士，合共持有 384,061,231 股股 份，佔已發行股本總數約 48.94。因此，上述股東（連同其各自之聯繫人士）將於股 東大會上就批准收購之決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事作出一切合理查 詢後所深知、得悉及確信，概無其他股東或彼等各自之聯繫人士於收購有重大權益及 須於股東大會就批准收購之決議案放棄投票。 載有（其中包括）收購進一步詳情、金山電池財務資料及召開股東大會通知之通函， 預期將於本公佈刊發後15個工作天內寄發予股東 ， 即二零一七年八月三十一日或之前 。 復牌復牌 應本公司之要求，本公司

8、股份自二零一七年八月十日上午九時起暫停於香港聯交所買 賣，以待本公司發出本公佈。本公司已向香港聯交所申請於二零一七年八月十一日上 午九時起恢復股份買賣。 本公佈乃本公司根據香港上市規則第 13.09(2)條、第 14 章及第 14A 章及香港法例第 571 章證券及期貨條例第 XIVA 部項下之內幕消息條文（定義見香港上市規則）作出。 緒言緒言 本公司謹此宣布，於先決條件達成的情況下，本公司擁有 85.47% 權益之於新加坡交易 所上市的附屬公司 GP 工業，按照新加坡適用法律和新加坡收購守則，計劃提出具先決 條件有條件自願現金要約（即金山電池要約 ） ，適用於所有金山電池股份（不包括 於金山

9、電池要約日期，由 GP 工業擁有或同意將會收購之股份） （即金山電池要約股 份 ） 。 金山電池為 GP 工業的附屬公司，並於新加坡交所上市。於本公佈日期，GP 工業直 接持有 102,580,044 股金山電池股份，佔金山電池已發行股本總額約 64.88。金山電池 要約股份共 55,536,508 股，佔金山電池已發行股本總額約 35.12。 4 具先決條件金山電池要約公佈列出金山電池要約的條款和條件（本公佈已提述主要條 款和條件） 及新加坡適用法律和新加坡收購守則規定的其他資料，並可在 SGX-ST 網站 （）上取得。 正式正式金山電池金山電池要約只有在先決條件於最後期限日或之前達成方會進

10、行。據此，本公要約只有在先決條件於最後期限日或之前達成方會進行。據此，本公 佈佈中所有有關中所有有關金山電池金山電池要約之引述代表只有在先決條件達成後方會進行之要約之引述代表只有在先決條件達成後方會進行之可能可能金山金山 電池電池要約。在買賣本公司股份或其他證券時，股東應謹慎行事並尋求適當的獨立意要約。在買賣本公司股份或其他證券時，股東應謹慎行事並尋求適當的獨立意 見。見。 先決條件先決條件 金山電池要約之進行須待先決條件達成，即於股東大會獲得股東批准收購。 金山電池要約不受任何其他先決條件約束，尤其是 GP 工業不需要尋求其股東對金山電 池要約的批准，正如 GP 工業於二零一七年八月十日在

11、 就金山電池要約 發行之公佈所述。 倘及當先決條件達成，GP 工業將公佈有意進行在正式金山電池要約公佈中之金山電池 要約。 然而然而，倘於倘於最後期限日最後期限日或之前，或之前，先決先決條件條件仍仍未達成，則未達成，則金山電池金山電池要約要約將不將不會進行會進行，本本 公司及公司及 GPGP 工業工業將在合理可行的情況下將在合理可行的情況下，盡快發盡快發行行確確認該事實之公佈認該事實之公佈。 股東務請注意，股東務請注意，先決先決條件不能確定是否達成，且條件不能確定是否達成，且金山電池金山電池要約不能確定是否將會進行。要約不能確定是否將會進行。 建議股東於買賣股份建議股東於買賣股份或本公司其他證

12、券或本公司其他證券時務請審慎行事。時務請審慎行事。 金山電金山電池池要約要約 於先決條件及 GP 工業將會發行的金山電池要約文件中就金山電池要約所列出之條款 和條件達成的情況下，GP 工業將會根據新加坡適用法律和新加坡收購守則，就所有金 山電池要約股份進行金山電池要約，其基準如下： 金山電池金山電池要約股份要約股份 金山電池要約（倘進行）將就所有金山電池股份（不包括於金山電池要約日期由 GP 工 業擁有或同意將會收購之股份）而進行，並擴展至由與 GP 工業一致行動或被視作與 GP 工業一致行動人士所擁有或同意將會收購之所有已發行金山電池股份（即金山電池 要約股份） 。 5 金山電池金山電池要約

13、價要約價 每股金山電池要約股份之代價為現金 1.30 坡元(相當於約 7.46 港元)。 金山電池要約價為最終價格，此外若進行金山電池要約，GP 工業並不打算提高金山電 池要約價。 產權負擔和分配產權負擔和分配 金山電池要約股份收購將 (i) 全數支付；(ii) 沒有任何索賠、押記、質押、抵押、留置 權、期權、權益、出售權、信託聲明、假設、保留所有權、優先權、首次拒絕權、延 期償付權或其他第三方權利或任何形式的擔保權益、或造成上述任何一種情況的協 議、安排或責任；及 (iii) 連同於正式金山電池要約公佈日期所附帶的所有權利、利益 及應享權利，並附加於其中，包括收取及保留於正式金山電池要約公佈

14、日期或之後金 山電池就金山電池要約股份所宣佈、支付或作出（ 分配分配 ）的所有股息、權利、其他 分配或股本回報（如有） ，不包括金山電池董事局於二零一七年五月二十二日宣佈派 發，並於二零一七年七月二十八日召開之金山電池股東大會，經金山電池股東批准每 股金山電池股份 1.50 坡仙的現金股息（ 二零一七年年度股息二零一七年年度股息 ） 。 於正式金山電池要約公佈日期或之後，倘有公佈、宣佈、支付或作出的任何分配（二 零一七年年度股息除外） ，則 GP 工業無權收取就接納金山電池要約之任何金山電池要 約股份之有關全數分配，就該等金山電池要約股份而言，其應付金山電池要約價將扣 除相關分配金額，並取決於

15、股東在接納金山電池要約時金山電池要約股份的結算日 期，如下： (i) 倘結算日期在確定獲得分配之截止過戶日期（ 截止截止過過戶戶日期日期 ）或之前，則每股 金山電池要約股份的金山電池要約價將無須調整，而 GP 工業應當支付每股金山 電池要約股份的未經調整金山電池要約價予接納要約的金山電池股東 ， 原因是 GP 工業將從金山電池收到有關金山電池要約股份的分配；或 (ii) 倘結算日期在截止過戶日期之後，則每股金山電池要約股份的金山電池要約價將 扣除相當於每股金山電池要約股份的分配金額（經扣除金山電池要約價， 已調已調 整整金山電池金山電池要約要約價價 ） ，而 GP 工業應當支付每股金山電池要約

16、股份的已調整金山 電池要約價予接納要約的金山電池股東，原因是 GP 工業將不會從金山電池收到 有關金山電池要約股份的分配。 6 金山電池金山電池要約要約條件條件 金山電池要約（假使及當進行時）將取決於 GP 工業在金山電池要約結束時，收到對金山電池股份的有效（及沒有撤回）接納，連同於金山電池要約期間或之前，GP 工業及 任何與其一致行動人士所擁有、收購或同意收購的金山電池股份，將導致於金山電池 要約結束時，GP 工業及任何與其一致行動人士持有的金山電池股份擁有超過所有已發 行金山電池股份（不包括金山電池庫存股份）投票權之 90（ 9090接納條件接納條件 ） 。 GPGP 工業工業擁擁有放棄或修改有放棄或修改 9090接納接納條件之權利條件之權利 於金山電池要約結束時，在新加坡證券理事會批准的情況下，GP 工業保留放棄 90接 納條件的權利，或將條件降低至所有已發行金山電