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1、深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引 2008-12-8 （2004 年 8 月 9 日发布，2008 年 12 月第一次修订）第一章第一章 总总 则则第一条 为了加强中小企业板上市公司保荐机构和保荐代表人作用，提高中小企业板上市公司规范运作水平，促进中小企业板健康发展，根据证券发行上市保荐业务管理办法（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等有关法律、法规、规章和本所相关业务规则，制定本指引。第二条 本指引适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）中小企业板上市公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）的上市推荐和持续督导工
2、作。第三条 保荐机构和保荐代表人应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定以及本所发布的业务规则、规定和通知等，诚实守信，公正独立，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券上市，持续督导上市公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构和保荐代表人不得通过保荐业务谋取任何不正当利益。第四条 保荐机构和保荐代表人应当保证向本所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二章第二章 保荐协议保荐协议第五条 保荐机构在推荐发行人证券上市之前，应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应在提交上市申请文件时同时报送本所。发行人证券上市
3、后，保荐机构与发行人对保荐协议内容作出修改的，应当于修改后五个工作日内报本所备案。终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起五个工作日内向本所报告，并说明原因。第六条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定以下内容：（一）保荐机构及其保荐代表人有权列席发行人的董事会、监事会和股东大会；（二）保荐机构及其保荐代表人有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；（三）发行人应及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保保荐机构及时发表意见；（四）发行人应积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；（五）发行人有下列情形之一的，应及时通知保
4、荐机构并按约定方式及时提交相关文件：1变更募集资金及投资项目等承诺事项；2发生关联交易、为他人提供担保等事项；3履行信息披露义务或应向中国证监会、本所报告的有关事项；4发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；5证券法第六十七条、七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；6中国证监会、本所规定或者保荐协议约定的其他事项。第三章第三章 保荐期间保荐期间第七条 保荐期间包括上市推荐期间和持续督导期间。第八条 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市后发行新股、可转换公司债券和
5、分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。第九条 在持续督导期间，保荐机构发生变更，新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，且持续督导的时间不得少于一个完整的会计年度。第十条 持续督导期届满，存在以下尚未完结的保荐工作的，保荐机构应当继续完成：（一）募集资金使用；（二）可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、行权；（三）股东承诺事
6、项；（四）其他尚未完结的事项。保荐机构在保荐期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。第十一条 出现以下情形之一的，本所鼓励上市公司及时重新聘请保荐机构进行持续督导：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人受到证监会行政处罚或者本所公开谴责的；（二）上市公司连续二年信息披露考核结果为不合格的；（三）本所认定的其他情形。持续督导时间直至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后一个完整的会计年度；若上市公司出现上述情形时仍处于持续督导期，但持续督导剩余时间少于前款所要求时间的，本所鼓励上市公司和保荐机构顺延现有持续督导期。上市公司重新聘请保荐
7、机构的，应当及时披露保荐协议的主要内容。第四章第四章 保荐机构、保荐代表人变更保荐机构、保荐代表人变更第十二条 保荐工作期间，保荐对象不得更换保荐机构，但因再次申请发行证券、保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格的除外。在保荐工作期间内，保荐机构发生变更的，原保荐机构应配合做好交接工作，并在发生变更的五个工作日内向新保荐机构提交以下文件：（一）原保荐机构关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件；（二）原保荐机构在持续督导期间向本所、证监局等监管部门报送的函件、提交的现场检查报告、保荐工作报告书等材料；（三）原保荐机构认为需要移交的其他文件。新聘请的保荐机构应当自保荐协议签署之
8、日起开展保荐工作并承担相应的责任。原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因保荐机构的更换而免除或者终止。第十三条 保荐工作期间，保荐机构不得更换保荐代表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的除外。保荐机构更换保荐代表人的，应当通知上市公司，并在五个工作日内向中国证监会、本所报告，说明原因，并及时公告。在保荐工作期间内，保荐代表人发生变更的，保荐机构应合理安排过渡期间的保荐工作，原保荐代表人应做好保荐工作的交接工作，及时移交工作底稿等相关资料，提供关于上市公司存在的问题、风险以及需重点关注事项的书面说明文件，协助新保荐代表人履行保荐工作职责。保荐代表人在保荐期间未勤勉尽责的
9、，其责任不因保荐代表人更换而免除或终止。第五章第五章 上市推荐上市推荐第十四条 保荐机构在推荐发行人证券上市过程中，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，并有充分理由确信发行人向本所提交的上市公告文件等相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第十五条 保荐机构推荐发行人证券在本所中小企业板上市，应当向本所提交以下文件：（一）上市保荐书；（二）保荐协议；（三）保荐机构对保荐代表人的专项授权书；（四）保荐代表人声明与承诺；（五）与上市推荐工作有关的其他文件。第十六条 上市保荐书应当包括以下内容：（一）发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况；（二）申请上市的股票、可转换公司
10、债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况；（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明；（四）保荐机构按照有关规定应当承诺的事项；（五）对公司持续督导期间的工作安排；（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；（七）保荐机构认为应当说明的其他事项； （八）本所要求的其他事项。上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人（或者授权代表）和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。第十七条 保荐机构和保荐代表人应当关注在发行人证券核准发行至上市期间发生的可能对投资者投资决策产生重大影响的事项，并及时向本所报告。第六章第六章 督导内部制度建立和执行督导内部制度建立和执行
11、第十八条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所发布的其他业务规则，并履行向本所做出的承诺。第十九条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。第二十条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则等。第二十一条 保荐机构和保荐代表人应当督导上市公司建立健全并有效执行信
12、息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向本所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构和保荐代表人可以对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、本所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，发行人不予更正或补充的，应及时向本所报告。保荐机构和保荐代表人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应当在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向本所报告。第七章第七章 关注与报告事项关注与报告事项第二十二
13、条 保荐机构和保荐代表人应当主动持续关注上市公司以下事项：（一）经营环境和业务情况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务的变更、产品结构变化、重大客户和重要资产的情况等；（二）股权变动情况，包括股本结构的变动、控股股东的变更、有限售条件股份的变动等；（三）管理层重大变化情况，包括重要管理人员的变化、管理结构的变化等；（四）市场营销情况，包括市场开发情况、销售和采购渠道、销售模式的变化、市场占有率的变化等；（五）核心技术情况，包括技术的先进性和成熟性、新产品开发和试制等；（六）财务状况，包括会计政策的稳健性、债务结构的合理性、经营业绩的稳定性等；（七）保荐机构和保荐代表人认为需要关注的
14、其他事项。上述事项发生重大变化时，保荐机构和保荐代表人应及时向本所报告，如达到信息披露标准，保荐机构和保荐代表人应督促上市公司及时履行信息披露义务。第二十三条 上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者本所通报批评、公开谴责处分的，保荐机构和保荐代表人应当重点关注违规事项相关的内部控制制度、违规事项持续状况及解决措施。第二十四条 保荐机构和保荐代表人应持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，对上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐机构和保荐代表人应当及时向本所报告。第二十五条 保荐机构和保荐代表人应当关注公共传媒关于上市
15、公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。如果经核查发现上市公司存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，保荐机构和保荐代表人应当及时督促上市公司如实披露或澄清；情节严重的，应当向本所报告。第二十六条 在持续督导期间出现以下情形之一的，保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司做出说明并限期改正，并及时向本所报告：（一）上市公司可能存在违反上市规则等本所相关业务规则的行为；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；（三）持续督导期间上市公司发生保荐办法第七十二条规定的情形；（四）对上市公司信息披露文件审阅中，保荐机构和保荐代表人发
16、现上市公司存在违法违规行为或者上市公司存在重大风险；（五）保荐代表人在履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或上市公司不予以配合等情况；（六）本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。第八章第八章 独立意见发表独立意见发表第二十七条 保荐机构应当对上市公司应披露的下列事项发表独立意见：（一）募集资金使用情况；（二）关联交易；（三）对外担保（不含对合并范围内的子公司的担保）；（四）委托理财、委托贷款；（五）证券投资、套期保值业务；（六）本所或保荐机构认为需要发表意见的其他事项。第二十八条 保荐机构发表独立意见应至少包括以下内容：（一）上市公司应披露事项的基本情况；（二）保荐机构发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）对上市公司的影响、可能存在的风险以及上市公司采取的措施是否有效；（四）保荐机构发表的结论性意见，包括无异议、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其理由。保荐机构应当将上述意见及时告知上
