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1、云南证监局拟公开发行股票公司辅导备案工作指引云南证监局拟公开发行股票公司辅导备案工作指引为了促进云南辖区拟首次公开发行股票公司（以下简称“拟发行公司”）的规范运作，增强辅导监管工作的透明度，提高工作效率，根据中国证监会派出机构监管工作职责（证监发200386 号）、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令2006第 32 号）、首次公开发行股票辅导工作办法（证监发2001125 号），特制定本工作规程。一、云南辖区内拟公开发行股票（A 股）的股份有限公司，应符合公司法、证券法的相关规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销和保荐资格的证券公司（以下简称“辅导机构”）进行辅导。辅导期
2、间，拟发行公司运行情况和辅导机构辅导工作均应接受我局的监督管理。二、拟发行公司与辅导机构签订辅导协议后，应共同向我局报送以下材料：1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；2、辅导协议；3、辅导计划；4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；5、拟发行公司成立的发起人协议及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；7、拟发行公司高管简要资料；8、拟发行公司的基本构架；9、拟发行公司成立以来历年年度财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；10、公司各分子公司（若有）的基本情况；11、公司成立以来的生产、销售、采
3、购情况；12、公司中长期发展战略相关文件，包括公司现在及将来经营模式、经营理念介绍，公司历年发展计划及预算，未来发展计划和业务发展目标以及竞争对手的发展战略；13、我局要求的其他材料。三、我局在收到上述材料后应即时进行登记，并对登记备案材料进行审核。同时，对公司进行初步调查。调查主要围绕以下范围展开：（一）主体资格1、股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性；2、公司董事、监事、高管的变动情况；3、公司股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷；4、公司生产经营是否符合国家产业政策；（二）独立性1、公司资产是否完整；2、公司人员是否独立；3、公司财务是否独立；4、公司机构是否独立；5、公司业务是否独立
4、；（三）规范运行1、公司股东大会、董事会、监事会运作情况；2、公司内部风险控制制度的建立及有效运作情况；3、公司董事、监事、高管存在不符合任职资格的情况；4、公司是否存在首发管理办法第二十五条列举的情形；5、关联关系及关联交易情况；（四）财务与会计1、公司是否达到首发管理办法中规定的财务指标；2、财务制度的建立健全情况3、公司是否具备持续赢利能力；材料及签章齐全合格，并经我局对公司进行初步调查后，正式对辅导进行登记备案。四、辅导机构应在辅导过程中每个月结束的五个工作日内向我局报送一期股票发行上市辅导工作备案报告及有关问题的整改情况报告。五、辅导机构在我局进行登记备案后，拟发行公司应按要求在云南
5、日报等二种地方报刊上连续刊登公告二次以上，接受社会公众的监督。六、在辅导过程中，我局将不定期到现场了解拟发行公司运行情况及辅导机构的辅导工作情况至少一次以上，并对公众举报、投诉等问题进行核查。七、辅导机构对拟发行公司相关人员进行辅导考核前，须将考题报送我局审核。考试过程中，我局将派员进行现场督导。八、辅导工作期间，辅导机构应形成完整的辅导工作底稿。九、辅导工作完成后的十五个工作日内，辅导机构应向我局报送发行上市辅导工作总结报告及申请现场调查评估的书面申请报告。十、我局在收到发行上市辅导工作总结报告等有关材料后的十个工作日内，组织现场调查评估小组对拟发行公司的改制运作及辅导机构的辅导工作进行实地
6、调查评估，实地调查评估时间不超过三个工作日。十一、实地调查评估主要针对辅导机构履行勤勉尽责的情况进行，包括但不限于以下内容：1、辅导内容是否完整；2、辅导计划和实施方案是否得到有效实施；3、辅导程序是否符合要求；4、辅导机构对公司董事、监事、高管人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东进行公司法、证券法等有关法律法规的培训、考核情况；十二、现场调查评估小组以上市监管处为主，并视情况对拟发行公司的高管人员实行谈话，了解有关辅导工作及其效果。十三、现场调查评估小组在实地调查评估的基础上形成辅导监管工作报告。十四、现场调查评估结束日至出具辅导监管工作报告之时，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化
7、，对发生与“辅导总结工作报告“不一致的重大事项，应向我局书面报告。十五、本工作规程从发布之日起开始执行。拟发行公司辅导工作完成申请调查需准备有关资料清单一、辅导备案材料：1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；2、辅导协议；3、辅导计划；4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；5、拟发行公司成立的发起人协议及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；7、拟发行公司高管简要资料；8、拟发行公司的基本构架；9、拟发行公司成立以来历年年度财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；10、公司各分子公司（若有）的基本
8、情况；11、公司成立以来的生产、销售、采购情况；12、公司中长期发展战略相关文件，包括公司现在及将来经营模式、经营理念介绍，公司历年发展计划及预算，未来发展计划和业务发展目标以及竞争对手的发展战略；13、辅导机构关于拟发行公司在改制和运作中存在的主要问题及整改情况的尽职报告；14、每月报送的发行上市辅导报告；15、发行上市辅导汇总报告；16、申请调查报告；17、辅导工作总结报告；18、辅导工作底稿；二、拟发行公司资料：1、公司有关内部管理制度（公司章程、财务会计管理制度、投资管理制度、人事劳动用工管理制度、行政管理制度等各项内部管理制度）；2、公司改制申报方案，资产处置办法，可行性报告及有关政
9、府部门（省政府、工商等）对公司设立的批准文件；3、公司最近三年完税证明；4、公司各种经营证照、专利权和专有技术的证件、房产和土地使用证明、有进出口权的提供进出口许可证；5、省级环保部门验收达标证明；6、所有发起股东的基本情况；（公司发起人和现在股东的基本情况及持股数比例及股东的变化情况、各股东副总以上任职情况）7、持股 5以上的股东经营证照、营业执照、有进出口权的提供进出口许可证，和股份公司有关联交易的股东，与特许经营权、专利使用及土地使用有交易的提供许可证，专利使用证件及土地使用证明或租凭协议，涉及环保部门验收的提供有关文件；8、辅导机构对公司董、监事等高管人员及持股 5以上的股份股东进行辅
10、导的有关记录（讲课情况、考试情况等）；9、公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会和经理工作会会议记录及有关决议；10、董事、监事和公司副总以上人员、包括财务负责人和董事秘书的基本情况：姓名、年龄、文化程度、政治面貌，简历，过去曾任职单位及职务和现任职单位及任职情况、本人是否持有公司股份、最近一期工资发放表等；11、辅导期间的月财务会计报表；12、公司及控股股东的完整组织结构图；13、关联交易及交易标的名称、数量、交易价格、交易时间及有关凭证；14、会计师事务所对公司成立时的验资报告和评估报告，如有事后会计师事务所复核的，提供复核报告；15、公司设立时是否己具有产、供、销独立的系统，现该系统运
11、行情况；16、资产产权手续变更证明；17、用股权出资抵押、担保或质押的情况及有关凭证；18、事业单位或工会或职工持股会作为发起人的处置情况，处置的有关依据及凭证；19、与股东的同业竞争情况；三、其他1、辅导人员变更情况；2、按证监会要求的有关内核书面材料（如暂时不申请发行上市的，可不发表涉及有关申请上市的内核意见，但必须就：拟上市公司的基本情况；人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性、完整性及与大股东的分开情况；规范运作情况；发起设立时股本的真实性、合理性及是否合法；公司辅导内核情况等；可参照主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容，发表结论意见）；3、律师事务所所作的律师工作报告；4、会计师事务所对公司近三年审计的工作底稿。
