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1、某国有企业某国有企业“ “期权期权” ”计划案例计划案例EA 实业公司改制计划一、改制宗旨EA 实业公司(下简称“EA 实业”),是由 EA 集团投资、主管的第三产业类企业。注册资金 1000 万元人民币。截至 1997 年 12 月 31 日,EA 实业的实收资本为 1000 万元,净资产数千万元。EA 实业的改制,目的在于贯彻党的十五大精神,将 EA 实业改造成股份制企业,初步建立起现代企业制度。通过改制,既要使 EA 集团能集中精力、财力发展主营业务,也要使 EA 实业的机制活力得到加强,同时,要通过职工全员持股,使公司产权关系更为明确,调动 EA 集团全体职工的积极性,增强企业的凝聚力
2、。二、改制方针为实现上述目标,根据上海、广州、天津等地国有企业改制工作经验,改制依据以下方针进行:1、原则上要求 EA 集团的职工全员以现金入股,股权作为增量与原投资者 EA集团合资,将 EA 实业改造成有限责任企业;2、改制后的 EA 实业应以职工个人股占控股地位;3、EA 集团的职工购买股权,价格予以优惠;4、转制后的 EA 实业,个人股权设置原则上所有职工一律平等对待;5、由 EA 集团工会组织成立职工持股会,进行职工个人股股权登记、股权管理,让职工个人股东通过持股会行使股东权力。三、股权结构1、工会持有的股权,EA 集团工会做实业的原投资入,拥有 EA 实业的实收资本 1000 万元,
3、占转制后的 EA 实业总股本的 15.2。2、职工持有的股权,EA 集团的在职职工共计 XXXX 人,按照每人人股 XXXX元,离、退休职工 XXXX 人,按每人 XXXX 元计,募集股金总量约 XXXX 万元。转制后的股本总额为 6567.3 万元。股本结构为:结构 股份(6567.3 万元) 比例%项目原股东持股 1000 万元 15.2%职工持股 5567.3 万元 84.8四、实施细则1、EA 实业的个人股,限 EA 集团职工内部发行;持股职工根据持股份额,享有 EA 实业的分红权、配股权。2、EA 集团职工(含离、退休人员)的基本认购权为:在职职工每人 3000 股,离、退休职工每人
4、 1500 股。3、EA 实业的经营管理者选择认购权为基本认购权的 2-10 倍。4、EA 集团可采用增加认购权、赠送股份的方式,对工作业绩卓著的职工进行奖励。5、凡 1997 年 12 月 31 日以后进入 EA 集团的职工,认购权从 1998 年开始生效,基本认购额度为 EA 实业 1998 年的配股额(以后新进职工均按此原则逐年办理认购权登记)。6、职工持有的股份在职期间不得转让,不得退股。7、持股职工如经单位批准调离集团系统,应按现行价格办理退股,不再享有股权。8、持股职工如未经单位同意擅自离职,因而造成单位经济损失的,期股权将按赔偿优先原则,用于赔偿单位的损失。9、持股职工(含离、退
5、休人员)自然死亡的,其持股权不可转让、继承,由其继承人按现行价格办理退股。10、持股职工因公死亡,其持股权可以由继承人继承,也可以按现行价格办理退股。五、实施步骤1、由 EA 集团工会牵头,建立“职工持股会”,参加 EA 实业股份合作制的改造,负责宣传、股权登记、股权管理等工作。2、待资金募集工作结束,即进行 EA 实业增资、验资。3、办理 EA 实业改制、增资的工商登记。4、建立 EA 实业的现代管理制度。EA 集团职工持股会章程第一章 总则第一条 为了适应社会主义市场经济的发展,进一步深化改革和转换经营机制,要通过职工全员持股,使公司产权关系更为明确,调动 EA 集团全体职工的积极性,增强
6、企业凝集力,逐步建立职工利益与企业命运相连接的经济纽带,真正形成职工人人关心企业、忠诚企业的新型运行机制,特成立 EA 集团公司职工持股会(以下简称“持股会”)。第二条 依据 XX 市关于公司设立职工持股会的试点办法和 EA 实业公司(以下简称“实业公司”)的实际情况,制定本章程。第三条 持股会是从事实业公司职工个人股发行、股权登记、股权管理的机构。第四条 持股会代表持有职工个人股的职工行使股东权利,并以 EA 集团工会社团法人承担民事责任。第五条 持有职工个人股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任,持股会以全部出资额为限对实业公司承担责任。第六条 持股会作为出资者按投入公司的资本额,代表
7、持有职工个人股的职工行使股本权利,持有职工个人股的职工通过职工持股会,按投入持股会的资金额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权力。第七条 持股会遵循的基本原则(一)自愿入股,按章转退;(二)利益共享,风险共担;(三)独立建账,民主管理。第八条 持股会筹集的资金,仅限于购买实业公司的职工个人股、不得用于购买社会发行的股票、债券,也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。第九条 持股会旨在通过 EA 集团职工筹集资金,并投资于实业公司,使职工具有 EA 集团劳动者与实业公司所有者的双重身份,以最大限度地激励公司内在动力,推动公司取得最佳的经济效益。第二章 组织与管理机构第十条 持股会由持有
8、职工股的职工组成,持股会负责人由全体职工选举产生。第十一条 持股会的最高权力机构是会员代表大会。会员代表大会就职工持股会章程的制定和修改,职工持股会的管理以及会员权力的行使等事宜作出决议。第十二条 会员代表大会的决议须经 1/2 以上会员代表通过,持股会章程的修改,须经 2/3 以上会员代表通过。第十三条 持股会会员代表原则上根据出资额,每 30 万元产生 1 名会员代表。会员代表大会选举产生 7 名兼职或专职人员组成持股会理事会,对持股会进行管理。理事会理事任期 3 年,连选可以连任。第十四条 会员代表大会行使下列职权:(一)听取理事会参加实业公司董事会的情况报告;(二)审议批准理事会的工作
9、报告;(三)选举和更换理事会成员;(四)审议批准持股会的年度财务报告;(五)对持股会增加股本总额、投资方案和收益分配方案作出决议;(六)修改持股会章程。第十五条 理事会履行下列职权:(一)收集会员出资资金购买实业公司的股份;(二)管理职工个人持股名册,向会员发出出资证明;(三)管理职工个人持股名册,向会员办理分配事宜;(四)根据规定的出资比例,组织推荐进入实业公司董事会的人员行使代表权。(五)制定章程(草案)及实施细则。第十六条 会员代表大会分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开两次。经理事会决定或者 2/3 以上的会员代表提议可以召开临时会议。第十七条 会员代表大会由理事会召集、理事长主持
10、。召开理事会议一般提前一周通知全体理事,并告之会议议题内容,理事会事先作好准备。第十八条 会员代表大会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的会员代表应当在会议记录上签名。第十九条 理事会推选理事长 1 人,副理事长 2 名,常务理事若干名。理事长是持股会参加实业公司股东会议的代表,进入实业公司董事会行使表决权。理事长主持理事会会议及会员代表大会,检查理事会组织实施会员代表大会决议工作情况,并签署会员的持股证。第二十条 持股会理事会下设秘书、会计、出纳若干名,在理事会领导下,负责持股会档案、会务、财务和认股、转股、退股等日常工作。第三章 会员的权利和义务第二十一条 凡 EA 集团职工按规定
11、认购持股会股份的,均为本持股会会员。第二十二条 会员须承认本章程,并足额交纳本章程所规定的各自认缴的出资额。第二十三条 会员股东以其出资额为限对本持股会承担责任。第二十四条 在本持股会登记成立之后,会员在职期间不得随意退股,不得随意转让股份。第二十五条 维护持股会的利益和荣誉,履行本章程所规定的其他义务。第二十六条 根据实业公司股东会议所审定的红利分配方案,会员按其出资比例享有资产收益权。第二十七条 持股会终止后,按其出资比例依法取得持股会的剩余财产。第二十八条 享有本章程规定的其他权利。第四章 持股会的股本总额及入股方式第二十九条 持股会为实业公司股东之一。持股会募集股金 XXX 万,每股
12、X 元,共 XXX 万股,以红股方式配送给入股职工个人(职工实际持股约为其出资额的X 倍),一次性招股。第三十条 EA 集团职工个人持股限于以下人员通过持股会购买;(一)实业公司募集股份时,在 EA 集团公司机关、EA 股份公司和其驻外机构工作的在册在岗职工;(二)实业公司的职工;(三)EA 公司派往子公司、联营企业工作及劳动人事关系仍在集团公司的职工。(四)在 EA 公司成立后,办理离、退休手续的离退休职工和规定代管的离休人员。离、退休人员计算时间为 1995 年 12 月 31 日。第三十一条 持股会的出资方式以职工自愿用现金方式认购。第三十二条 EA 集团离、退休人员,按正式职工的半额持
13、股。第三十三条 为体现经营者权益与投资者利益相结合的原则,个人股股权设置分两类:一是基本认购权、EA 职工全员持股一律平等;二是选择认购权,由实业公司经营者持有,其数额为基本认购权 2 至 5 倍。第五章 职工股的发行与管理第三十四条 实业公司在登记注册后,向持股会交付由公司董事长签发的职工个人股份凭证。第三十五条 职工个人股份凭证由持股会统一集中管理。第三十六条 持股会应建立职工持股手册,作为持股会管理职工个人股的依据。第三十七条 职工个人股份凭证应载明下列事项:(一)会员姓名、身份证号码、工作证号码、住址、出资证明号码;(二)会员出资金额、持有的股份数;(三)股份的变动情况;(四)实业公司
14、董事长、会员本人或会员代表及经手人的签章。第三十八条 持股会应当向会员发放出资证明,作为会员核查本人出资金额、据以享受权利承担义务的书面凭证。会员出资证明由持股会理事长负责签发。出资证明与员工本人身份证、工作证同时使用方为有效。第三十九条 会员出资证明应载明下列事项:(一)会员姓名、身份证号码、工作证号码、出资证明号码;(二)发证日期及注意事项;(三)持股会理事长签章。第四十条 持股职工经单位批准调离集团系统,按现行价格办理全额退股,不再享有持股权。第四十一条 持股职工未经单位同意擅自离职,因而造成单位经济损失的,其股权将根据赔偿优先的原则,用于赔偿单位的损失,余额按现行价格退股。第四十二条
15、持股职工(含离、退休人员)自然死亡的,其持股权不可转让、继承,由其继承人按现行价格办理全额退股。第四十三条 持股职工因公死亡的,其持股权可以由继承人继承,也可以按现行价格全额退股。第四十四条 会员持股期间离、退休的,其股权全额保留。第四十五条 会员属上述情形应凭有关证明办理退股手续。持股会有权决定上述退股股份的转让权,用于增补新员工的入股或转让给公司其他股东。第四十六条 会员因自行离职、辞职、被集团辞退、除名等情形离开 EA 集团的,应在一个月内办理退股手续,逾期办理者即失去会员资格。第四十七条 会员因离退休、组织调动,其退股手续于当年底办理,股份价格参照当年现行股价结算。第四十八条 会员退股
16、的股份均应通过持股会办理手续,不得私下转让。会员私下转让的股份,转让无效。第四十九条 新入会的会员以自己出资的方式认购持股会回购的股份时,股份价格以当时公司公布的现行价格购入。第五十条 持股会设置专人财务负责记载会员出资认购股份情况、收益分配、新增股份等具体事宜,并于每一会计年度制作持股会投资和收益等有关内容的财务报表。第六章 股份收益分配第五十一条 根据公司股东会审议批准的年度红利分配方案,根据同股同利的原则,由理事会统一办理发放股利和配股事宜。第五十二条 公司的利润分配采取红利分配和派送股形式,对其他股东工会股的派送应与职工股同股同价。第七章 持股会筹资、投资原则第五十三条 持股会向员工筹集的资金,仅限于向实业公司投资或购买实业公司股票,不得用于向其他公司投资,或者购买者他公司的股票和其他各种有价证券。第八章 解散和清算第五十四 持股会有下列情形之一的,予以解散并进行清算:(一)因实业公司经营出现严重亏损,会员大会决议实业公司解散,持股会解散;(二)因实业公司宣告破产;(三)因实业公司合并或者分立需要解散;(四)因国家另有新的规定被依法解散。第五十五条 持股会解散时,依照实业