私募基金综合托管服务协议

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1、私募基金综合托管服务协议一、综合托管服务协议当事人 1.1 甲方： 注册地点： 法定代表人： 1.2 乙方：证券股份有限公司 注册地点：法定代表人：二、订立本协议的依据、目的和原则 2.1 订立本协议的依据 本协议依据中华人民共和国合同法 、 中华人民共和国证券法 、及其他有关法律、法规、规定制订。 2.2 订立本协议的目的 订立本协议的目的是为了明确甲方、乙方之间在私募基金资产的保管及估值、管理运作、资金清算交收等相关事宜中的权利、义务及职责，保护甲方、乙方的合法权益。2.3 订立本协议的原则 甲方、乙方本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。 三、协议各方声明与保证 3.1

2、甲方声明与保证 3.1.1 甲方为一家依法正式成立并合法存续的私募基金，享有充分的授权和法定权利从事经营活动、承担民事责任；3.1.2 甲方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 3.1.3 甲方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反甲方章程，以甲方为主体的任何合同、契约，以及适用于甲方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件； 3.1.4 甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。 3.2 乙方声明与保证 3.2.1 乙方为一家依法正式成立并合法存续、具有独立法人资格合法从事证券经纪业务的证券公司，享有充分的授权和

3、法定权利从事经营活动、承担民事责任； 3.2.2 乙方具备签署和履行本协议的权利能力和行为能力； 3.2.3 乙方签署本协议、履行其在本协议项下的义务、行使其在本协议项下的权利，不会违反乙方章程，以乙方为主体的任何合同、契约，以及适用于乙方的任何判决、裁定、授权、协议等法律文件； 3.2.4 乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本协议有效期内将根据当时的事实及情况始终真实。 四、甲方的权利与义务 4.1 甲方的权利 4.1.1 对综合托管机构开展综合托管业务的营运能力、风险承受能力进行评估，并自行决定是否选择该综合托管机构； 4.1.2 按照有关规定行使因计划财产投资所产生的权利；4.1.3

4、 对乙方执行本协议的情况进行监督； 4.1.4 要求乙方对因为其违约给私募基金资产造成的直接损失进行赔偿； 4.1.5 在符合本协议要求的情况下终止本协议； 4.1.6 本协议规定的其他权利。 4.2 甲方的义务 4.2.1 在甲方制定的与本私募基金有关的各种文件（包括但不限于基金合同及相关补充协议及各类宣传推介材料）中涉及与乙方有关的任何内容，需经乙方书面同意；为乙方履行 5.1 项下权利提供授权和协助； 4.2.2 及时向乙方移交私募基金资金，确保移交给乙方、由乙方综合托管的认购及申购资金是由甲方根据私募基金合法募集的； 4.2.3 确保发送给乙方的任何指令和信息都是真实、完整、准确、合法

5、、符合相关协议及本协议的规定的，不存在重大遗漏和误导； 4.2.4 接受乙方依据本协议及投资监督事项表的规定对其投资行为的监督； 4.2.5 根据本协议的规定及时、足额向乙方支付综合托管费、证券交易佣金和相关税费； 4.2.6 任何可能导致企业业务性质或范围发生重大变化或直接影响综合托管业务的重大事项，应提前通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间； 4.2.7 及时向乙方提供综合托管业务所需的交易数据、交易文件； 4.2.8 确保基金合同、招募说明书等各项法律文件与本协议不相冲突，如上述文件与综合托管服务协议不一致，涉及综合托管事务的，以本综合托管服务协议为准； 4.2.9 未经乙方书面同意，甲

6、方不得将综合托管业务转委托给第三人； 4.2.10 本协议规定的其他义务。 五、乙方的权利与义务 5.1 乙方的权利 5.1.1 根据投资监督事项表规定对甲方的投资行为进行监督； 5.1.2 根据本协议的约定及时、全额获得综合托管费收入，为甲方提供证券经纪服务，根据约定的收费标准按提供的证券经纪服务及时、全额从私募基金财产中获得为私募基金资产提供证券经纪服务所应获得的佣金收入； 5.1.3 本协议规定的其他权利。 5.2 乙方的义务 5.2.1 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行乙方义务，确保乙方保管范围内的私募基金资产的安全； 5.2.2 保证乙方所委托的私募基金资产和乙方自有资产及其综合托管的

7、其它资产之间相互独立； 5.2.3 根据甲方发送的交易指令、划款指令办理业务，乙方对甲方的正常及无误的指令不得拖延或拒绝执行； 5.2.4 按事先约定的方式，向甲方发送场内交易清算数据，乙方保证如实转发由证券交易所或登记结算公司接收的场内交易数据,但因证券交易所、登记结算公司及乙方无法控制的其他原因造成数据传输不真实、不完整和不准确的除外； 5.2.5 按约定的时间对甲方编制的估值表进行核对，并将核对结果以书面形式告知甲方； 5.2.6 对因自身违反本协议的规定给私募基金资产造成的直接损失进行赔偿； 5.2.7 按本协议规定完整保存与综合托管资产有关的档案资料十五年； 5.2.8 履行有关法律

8、法规和规章规定的证券经纪商应尽的义务，确保甲方下达场内交易指令的通畅，及时、准确完成甲方的场内交易指令，及时向甲方、乙方提供交割单和证券、资金对账单，并保证交割单和证券、资金对账单的真实、准确、完整，但因证券交易所、登记结算公司及乙方无法控制的其他原因造成交割单和对账单不真实、不完整和不准确的除外； 5.2.9 未经甲方书面同意，乙方不得将综合托管业务转委托给第三人； 5.2.10 本协议规定的其他义务。 六、指令的发送、确认和执行 6.1 指令的授权 6.1.1 授权通知的内容：甲方应事先向乙方提供书面授权通知（以下称“授权通知” ） ，指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被

9、授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。甲方撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向乙方提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖甲方公司公章并写明生效时间。 6.1.2 授权通知的确认：产品成立时的授权通知，在乙方确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效（如乙方收到授权通知的时间晚于授权通知载明的生效时间，则授权通知自乙方确认收到授权通知的时间生效，下同） 。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，甲方必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他双方认可的方式向乙方发送，同时电话通知乙方，变更后的新的授权通知经乙方确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授

10、权通知失效。 6.1.3 授权通知书的保管：甲方在与乙方电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交乙方。甲方应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与乙方收到的传真件不一致的，以乙方收到的已生效的传真件为准。甲方和乙方对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。 6.2 被授权人的变更 6.2.1 甲方更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权，应提前至少一个工作日通知乙方，同时甲方向乙方提供新的被授权人的姓名、权限、授权期限、预留印鉴和签字样本。乙方在收到授权文件原件并经电话确认后，授权文件即生效。被授权人变更通知生效前

11、，乙方仍应按原约定执行指令，甲方不得否认其效力。对于甲方未及时通知变更情况导致乙方的发生资金划付差错，乙方不承担责任。6.2.2 乙方更换接收甲方指令的人员，应提前至少一个工作日以传真加电话方式通知甲方。 6.3 指令的内容 指令是在甲方在运用基金资产时，向乙方发出的的资金划拨、费用支付及其他款项支付的指令，指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。甲方发给乙方的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。如果甲方发出的指令要素不全或含义模糊的，乙方有权不执行，并附注相应的说明后立即将指令退还给甲方。 6.4 指令的发送、确认和执行 6.4.1 指令的发送 （1）甲方发送指令应采

12、用加密传真方式或者双方认同的其他方式。 （2）甲方应按照法律法规和基金合同的约定，在其投资范围内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令，乙方不得否认其效力。但如果甲方已经撤销或更改对交易指令发送人员的授权，并且乙方根据本协议确认后，则对于此后该交易指令发送人员无权发送的指令，或超越权限发送的指令，乙方有权拒绝并不承担责任，授权已更改但未经乙方确认的情况除外。 （3）指令发出后，甲方应及时以录音电话方式或者双方认同的其他方式向乙方确认。 （4）甲方应尽可能于划款前一日向乙方发送投资划款指令并确认，如需在划款当日下达银证转账、银期转账指令，需在当日 13:

13、00 之前发出指令；下达其他投资划款指令，需在当日下午 15：00 之前发送指令。甲方应为乙方留出执行指令所必需至少 2 个小时的审核及执行时间。因指令传输不及时、未能留出足够的划款时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由甲方承担。 （5）甲方进行的证券交易所内的证券投资不需要乙方发送投资划款指令。对于开放式基金申赎交易以及其他场外交易，甲方应在交易结束后将交易成交单加盖预留印鉴后及时传真给乙方，并电话确认。如果已成交的交易需要取消或终止，甲方应及时以书面或者双方认同的其他方式通知乙方。 6.4.2 指令的确认 甲方有义务在发送指令后与乙方以录音电话的方式进行确认。指令以获得乙方确认该指令已成

14、功接收之时视为送达。对于依照“授权通知”发出的指令，甲方不得否认其效力。 乙方应指定专人接收甲方的指令，预先通知甲方其名单，并与甲方商定指令发送和接收方式。指令到达乙方后，乙方应指定专人立即对有关内容及印鉴和签名进行表面相符性的审查。如有疑问必须及时通知甲方，乙方在没有得到甲方的回复前可暂缓指令的执行，乙方不承担因此导致基金财产的损失。甲方应保证指令的真实性、合法性，乙方对指令的真实性不承担责任。 6.4.3 指令的执行 （1）乙方对指令经表面验证一致后，应及时办理。 （2）甲方向乙方下达指令时，应确保基金银行账户有足够的资金余额，对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的资金划拨指令，乙方可不

15、予执行，但应及时通知甲方，由甲方审核、查明原因，出具书面文件确认此交易指令无效。若由此对基金财产所引起的损失，乙方不承担赔偿责任。 七、资产保管 7.1 资产保管原则 7.1.1 私募基金的资产独立于乙方的自有资产以及其他保管资产。未经甲方的正当指令，乙方不得自行运用、处分、分配任何保管资产； 7.1.2 乙方负责私募基金银行账户、三方存管资金账户及证券账户内证券资产的安全。 7.1.3 甲方、乙方因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。 7.1.4 甲方、乙方因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。7.1.5 基金财产的

16、债权，不得与甲方、乙方固有财产的债务相抵销；不同基金财产的债权债务，不得相互抵销。 7.2 账户开立 7.2.1 客户交易结算资金管理账户 甲方应与乙方签署证券交易开户协议书 、 第三方存管协议并在乙方处开立客户证券交易结算资金管理账户（简称资金账户） ，账户名应与证券账户保持一致，乙方通过该账户对甲方的证券买卖交易进行前端控制，进行清算交收和计付利息等。 7.2.1 第三方存管中的客户银行结算账户 （1）甲方委托乙方以私募基金的名义在具有三方存管业务资格的商业银行开立银行结算账户，用于记录该基金的货币收支活动。甲方应配合乙方办理账户开立事宜并提供相关资料。结算账户由乙方负责管理。甲方应承诺并保证，未经乙方同意不得撤销银行结算账户或变更银行结算账户印鉴。 （2）银行结算账户的开立和使用，限于满足开展本基金投资业务的需要。甲、乙双方不得假借私募基金名义开立银行账户，亦不得使用私募基金银行结算账户进行基金管理以外的活动。 7.2.3 证券账户 甲方委托乙方以私募基金的名义开立专用的证券账户，用于登记私募基金项下的场内证券投资运作涉及的证券。乙方办理开户期间，甲方