ST珠峰收购塔中矿业案例

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1、ST 珠峰收购塔中矿业案例珠峰收购塔中矿业案例ST 珠峰收购塔中矿业案例：也算视海外矿业并购的一个案例。上市公司主 营锌、铟等有色金属冶炼，标的资产系位于塔吉克斯坦的矿业公司，主营铅锌 矿的开采，由控股股东控股。2011 年预案公告后，标的公司股权因为第三方诉 讼被质押冻结，后以股偿债，继续推进。一、ST 珠峰收购塔中矿业案例 （一）上市公司基本情况介绍 公司主营业务为锌、铟等有色金属冶炼及相关产品生产、销售，属于重有 色金属冶炼行业，主要产品为锌锭、铟锭和一水硫酸锌产品。 （因为产业链较短， 上市公司经营较为惨淡） 上市公司最近 3 年一期的财务数据具体情况如下：（二）标的资产基本情况介绍

2、本次收购标的系注册于塔吉克斯坦的塔中矿业。塔 a 中矿业主营业务为有 色金属铅锌矿的开采、选矿，目前拥有阿矿和派矿的采矿权以及北阿矿的探矿 权。塔中矿业采用目前较为先进的优先浮选工艺，目前已具备年处理130 万吨 矿石的产能。 塔中矿业持有两个采矿权和一个探矿权，具体情况如下：阿尔登-托普坎铅锌矿评估利用资源储量如下：塔中矿业的股权结构如下：塔中矿业最近两年一期的财务状况如下：三）交易方案西藏珠峰拟以发行股份的方式向塔城国际、东方外贸、中环技购买其合计 持有的塔中矿业 100%股权。根据上海申威出具的评估报告，截至 2012 年 9 月 30 日拟购买资产的评估价值为 315,107.29 万

3、元，经西藏珠峰与上述交易对 方协商确定的交易价格为 315,107.29 万元。西藏珠峰配套募集 10%资金。（四）案例的特别点1、预案公告后，标的公司股权因第三方诉讼被冻结 2011 年 7 月，上市公司公告重组预案。2011 年 10 月，东方外贸将海成资 源、塔城国际、HK Global、黄建荣、黄瑛、中环技以及塔中矿业列为被告，以 进出口代理合同纠纷为案由向上海市高级人民法院提起诉讼，其中请求判令海 成资源向东方外贸支付货款、代理费合计 1,205,062,762.39 元及延期履行赔偿 金，请求判令东方外贸有权依法处分塔城国际持有的塔中矿业 92%股权，并在 12 亿元内优先受偿，要

4、求黄建荣、黄瑛、HK Global、塔城国际、中环技和塔 中矿业在一定范围内承担相关连带赔偿责任。为解决该问题，双方于 2012 年 12 月 13 日签署了调解协议 ，主要内容如下（从简，讲有趣的地方）：1、 约定计息本金；2、塔城国际以西部矿业股份抵消部分债务；3 剩余债务东方外 贸通过受让塔城国际持有的塔中矿业部分股权进行抵债，抵债后各方共同将塔 中矿业股权整体注入本公司并最终结算。 比较有趣的地方是：本次塔中矿业部分股权进行抵债，并不是以本次的评 估值作为抵债基础（东方国贸系国有企业） 。首先评估、审计、尽职调查完成之 日起 30 日内，塔城国际应向东方外贸转让其持有的塔中矿业 46%

5、的抵债股权。 上述 46%股权转让价格按照塔中矿业注册资本 3,000 万美元计算为 1,380 万美 元，折合人民币 8,611.2 万元，并在股权转让变更登记当日在计息本金予以扣 除。双方约定将塔中矿业注入上市公司，如果 2014 年 6 月前，重组没完成，则 东方外贸可出售持有的塔中矿业股权，股权出售矿如在扣除 1380 万美元后，多 退少补；如果 2014 年 6 月前重组完成，禁售期届满后东方外贸有权按其认为适 当的价格抛售其持有的西藏珠峰股票，但若在禁售期届满之日起连续 100 个交 易日仍未抛售完毕的，剩余股票价值按照该 100 个交易日的加权平均价格计算， 如上面一样，如果股权

6、出售价值在扣除 1380 万美元后，多退少补。 上面看来，国有企业也是很灵活的，如是操作，将自己的不确定性降为 0。 （评估值都是假的，东方国贸不信这个，它只信最后能拿回多少钱） 。2、期间损益归属和业绩承诺这一点上东方国贸也显示出了它的精明： 期间损益归属：标的资产在评估基准日至交割日期间，购买资产产生的收 益归西藏珠峰所有，产生的亏损由塔城国际、中环技按照 46：8 比例承担。 业绩承诺：在业绩补偿期间的任一年度内，如果标的资产对应的截至当期 期末实际盈利数（在经前一年度的超额盈利（如有）弥补后）低于截至当期期 末的承诺盈利数的，由塔城国际、中环技以其持有的本次发行股份先行按照 46：8

7、的比例进行补偿，如塔城国际、中环技持有的本次发行股份已全部补偿 完毕，由东方外贸以其持有的本次发行股份进行补偿。 （这个结果对于东方外贸 来说，利益介于按比例承担与不承担之间，也是一个利益权衡的结果）3、重组报告书做了一个好的总结近年来，A 股矿产类上市公司发行股份购买资产的估值情况如下表所示 （不过建议大家谨慎使用以下数字，财务顾问可能按其需要进行了相应处理，最好是自己与重组报告书进行核对后再使用）：4、其他特别点1）标的公司最值钱的资产是个探矿权（尚未转化为采矿权） ，不过上市公 司解释，这个转化已接近尾声；2）吉尔克斯坦的矿产资源储量分类规则（分为 B、C1、C2 三个级别）与国内不同（分为 331、332、333） ，需要按国内规则进 行划分。3）未做环保核查（现在好像比较确定，就是重组不用做环保核查了， 不过这个案例比较搞笑的地方是，如果需要做环保核查，怎么做，那可是个海 外矿业公司） 。