慧球科技股票收购方案

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1、1 关于顾国平收购慧球科技股票的方案一、业务背景慧球科技（ 600556）董事长、总经理、实际控制人顾国平先生根据未来的资本运作安排， 欲收购慧球科技股票， 以实现其对慧球科技的股权控制，特拟定本方案。银行资金作为优先级， 投资公司作为次级投资人， 顾国平作为劣后级投资人共同成立资产管理计划，由集合资产管理计划通过大宗交易或二级市场交易的形式购买上市公司流通股。顾国平、上海斐讯数据通信技术有限公司 （以下简称斐讯科技） 承诺在计划存续期内承担资金补足的义务。资产管理计划到期后， 资产管理计划通过协议转让、二级市场卖出持有的股票，获得资金优先分配优先级投资人的收益；优先级投资人的投资收益以现金分

2、配为限，次级投资人与劣后级投资人可以现金、股票或者二者相结合的分配方式。二、交易结构及其说明交易结构说明：优先级投资人25000 万次级投资人5000 万金元证券集合资产管理计划协议受让部分股份二级市场购买部分股份劣后级投资人（顾国平）7500 万2 1、优先级投资人（银行、保险） 、次级投资人、劣后级投资人认购金元证券设立的集合资产管理计划，其中劣后资金认购7500万，夹层认购 5000万，优先资金认购25000万。夹层固定年化收益15% 2、集合资产管理计划拟收购慧球科技10000万股股票，其中约5000 万从机构投资者手中购买，另外5000万股从二级市场购买。3、退出机制： 到期后集合资

3、产管理计划需要将一部分股票通过协议转让的方式转让给上海斐讯数据通信技术有限公司的原有股东；若协议转让所获得的金额不足以支付优先级投资人的投资本金及预期收益，则继续在二级市场卖出股票， 直至优先级投资人的本金及收益获得全额分配；剩余权益（含现金、股权）可以采取现金分配、股票分配的方式由次级投资人、劣后级投资人按约定比例进行分配。4、顾国平、斐讯科技承担本集合资产管理计划的补仓义务；根据对斐讯科技的了解，其具备在1-2 天内调集 2-4 亿元的资金实力。三、交易要素（一）产品规模： 3.75 亿（二）产品期限： 12 个月（三）预警线 0.92 平仓线 0.88 （四）信用追加资管计划管理人与顾国

4、平签订协议，若资管计划出现亏损， 资管计划可继续向顾国平以及担保人斐讯科技追索。若未履行补仓承诺， 劣后级投资人丧失份额所有权和剩余收益分配权，且管理人保留差额追索权利。3 四、融资人（顾国平）简介姓名：顾国平，男， 38 岁，研究生学历。顾国平现为斐讯科技董事长、慧球科技董事长兼总经理。顾国平于2008 年创立上海斐讯数据通信技术有限公司，截止2015 年 6 月底，该公司资产120多亿元，净资产近50 亿元，东方金城拟对其主体信用评级为AA级。目前，顾国平个人资产主要为直接或者间接持有上海斐讯数据通信技术有限公司的股权及其对慧球科技的实际控制；斐讯科技正在积极实施上市计划，慧球科技是顾国平

5、的第一个资本运作平台。五、担保人上海斐讯数据通信技术有限公司介绍（一）公司基本信息上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称 “ 斐讯科技 “）成立于2008 年，其全球总部位于中国 - 上海，是一家致力于向用户及客户提供移动终端、数据通信产品、云计算、ICT 等各种软硬件及整体解决方案的研发型高新技术企业，集研发、制造、销售于一体，用户范围涵盖个人消费者、企业、政府、各行业等各个层次。在 2013 年初，斐讯科技调整战略方向， 建立起以 MOBILE 、SOHO、ENT 、CLOUD、ICT 等五大 BU为核心的企业发展框架，开启了公司的多元化战略新时代。 MOBILE BU 主要为个人消费者提

6、供移动智能终端如手机、平板电脑等产品；SOHO BU主要为家庭用户提供DSL 、EPON/GPON、Home Switch、EOC 、PLC 、WiFi AP、Voice Gateway等宽带终端产品；ENT BU 主要为企业用户提供Router 、Switch 、4 Security 、Storage 等企业级网络终端产品； CLOUD BU为个人、企业、行业用户提供IAAS（基础设施即服务）、PAAS （平台即服务）、SAAS（软件即服务）等全方位的云服务；ICT BU是为政府、能源、金融、电力等各行业用户提供如智慧城市、智能楼宇、基础网络、整合通讯等业内领先的解决方案。斐讯科技的5 个

7、BU ，从产品线上涵盖硬件设备、软件及整体解决方案， 从客户群上涵盖了个人用户、 企业用户、行业用户等不同层级，从产业链上下游上来说涵盖上游软硬件的研发、生产，中游的品牌建设，下游的方案整合，真正将市场的需求与企业自身的优势进行了完美的融合，打造出独特的企业发展生态系统及核心竞争力，更好地适应激烈变化的市场环境。以” PHICOMM”为主品牌，根据不同的产品或业务特点衍生出“READPHONE“、 ”兔美美“等全新子品牌，共同推动整个斐讯科技品牌知名度、美誉度的建立。斐讯科技已经在全球设立了5 个研发基地，包括移动上海研发总部、数通上海研发总部、工业设计中心、移动南京研发中心、数通深圳研发中心

8、。计划未来3 年完成旧金山、北京、西安、大连、慕尼黑等全球研发基地的建设。斐讯科技现拥有员工4000 多人，研发技术人员占比达到 55% ，所有技术人员全部为大学本科以上学历，其中硕士比率超过 30% ，博士比率超过5% 。在自主知识产权方面持续积累，专利申请达每月 60 项以上，其中包括PCT专利申请。 12 万平方米的上海总部大楼已于2013 年 9 月正式投入使用。在生产方面，斐讯科技为了保证品质，坚持自己制造产品。第一座集生产制造、物流于一5 体的综合基地建筑面积3.5 万平方方米，已于2010 年下半年投入使用；第二座在建的生产基地占地318 亩，建筑面积33 万平方米，将于 201

9、5 年上半年竣工，届时，生产基地总年产值将高达250 亿。斐讯科技的生产基地已经通过了ISO9001 、ISO14001 、ROSH 等各种国际标准认证，保证了所生产的产品具备国际级品质。所有的这些，都为斐讯科技的持续发展提供了强劲的动力。作为定位于全球的国际品牌，斐讯科技销售、 服务网络在全球的布局已经逐步成型：已经在中国27 个大中型城市设立办事处，业务范围覆盖全国； 以德国为中心的欧洲市场、 以新加坡为中心的亚太市场、以土耳其为中心的中东北非市场，以肯尼亚为中心的南非市场都已经初具规模； 以巴西为中心的南美洲市场， 以美国为中心的北美市场，以俄罗斯为中心的独联体市场正在快速建立中。通过销

10、售网络覆盖的不断提高， 斐讯科技为更多的用户及客户提供优质的产品、完备的服务，赢得了越来越多的信任和口碑，这也为公司在2015 年业绩预计突破一百五十亿奠定了良好的基础。（二）公司基本信息公司名称上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称 “ 斐讯科技 ” 或者 “ 斐讯 ” ）成立时间2008 年 11 月 19 日注册地址上海市松江区广富林路4855 弄 20 号、 90 号 注册资本人民币 45,955.8859 万元实收资本人民币 39254.6259 万元企业性质有限责任法定代表人顾国平经营范围数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计算机网络设备、收机、平 板电脑、无线数据模块、导

11、航设备的研发、生产、销售。主营业务智能移动终端产品、家庭光网络终端产品、无线路由器、高性能多层以太网交 换机历史沿革2008 年 11 月，上海斐讯数据通讯技术有限公司由自然人顾国平和王忠华 共同出资成立，原始注册资本500 万元，实收资本100 万。2009 年 5 月，经股权转让增加股东上海众翔科技发展有限公司，注册资本 仍为人民币500 万元，上海众翔科技发展有限公司出资人民币400 万元，占6 80%， 顾国平出资人民币60 万元，占 12%， 王忠华出资人民币40 万元，占 8%。 同年 6 月，增加注册资本500 万，同年10 月，增加注册资本1000 万。2010 年 2 月，增

12、加注册资本1000 万，同年 7 月，上海众翔科技发展有限 公司将其名下股份转让给顾国平、顾建华、汤宇，同年12 月，顾建华和汤宇将其名下部分股份转让给顾国平、王忠华、华家蓉、陈蔚、上海斐讯投资有限 公司。2011 年 10 月，公司增资312.5 万元，由富智阳光（天津）股权投资合伙 企业（有限合伙）出资5000 万元，溢交4687.5 万元入资本公积。同年12 月， 公司增资437.5 万元，由上海松江国有资产投资经营管理有限公司出资7000万元，溢交6562.5 万元入资本公积，增资后的注册资本变为3750 万元。2012 年 12 月，公司增资30000 万元，由顾国平、上海松江国有资

13、产投资 经营管理有限公司、上海丹桂投资合伙企业（有限合伙）、上海银盏碧珠投资 合伙企业（有限合伙）、华家蓉、上海良昊执业发展有限公司、上海金瓣丹心 投资合伙企业等共16 位股东出资，变更后注册资本4687.5 万元，溢价作资本 公积。2013 年 1 月，公司将资本公积23437.5 万元转增资本，变更后注册资本 28125 万元。 2013 年 12 月，公司经过新一轮增资3125 万元，变更后注册资本31250 万元，由21 位股东共同出资，已提供相关验资报告和章程修正案。 （缺）2015 年 6 月 30 日，公司注册资本增加到45,955.8859 万元，实收资本39254.6259

14、万元。（二）公司股权结构序 号股东名称持股比例持股金额(万元 ) 1 顾国平19.4508% 8938.8 2 上海丹桂投资合伙企业（有限合伙）5.1000% 2343.75 3 上海银盏碧珠投资合伙企业（有限合伙）4.7736% 2193.75 4 上海金瓣丹心投资合伙企业（有限合伙）3.6720% 1687.5 5 王士明3.6720% 1687.5 6 顾建华3.1581% 1451.34 7 汤宇3.1581% 1451.34 8 王忠华3.1581% 1451.34 9 上海斐讯投资有限公司2.7888% 1281.6 10 西藏金顺成投资管理中心（有限合伙）2.3314% 1071

15、.4286 11 华家蓉2.0685% 950.58 12 深圳市祥润创业投资合伙企业（有限合伙）1.3600% 625 13 上海良昊臵业发展有限公司1.2240% 562.5 14 上海晟睿博华股权投资合伙企业（有限合伙）1.1016% 506.25 15 深圳武岭投资基金管理中心（有限合伙）0.9714% 446.4286 16 融汇金（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）0.9384% 431.25 17 北京三鼎富盈投资管理中心（有限合伙）0.8160% 375 18 北京唐润投资有限公司0.7771% 357.1429 19 国都景瑞投资有限公司0.5051% 232.1429 20

16、 上海泰豪创业投资中心（有限合伙）0.4080% 187.5 7 21 水牛（上海）投资合伙企业（有限合伙）1.1429% 525.2101 22 大连立泰股权投资中心（有限合伙）0.8000% 367.6471 23 上海丰金实业有限公司1.9467% 894.6053 24 上海国精投资管理有限公司10.1670% 4672.3376 25 上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）5.2184% 2398.1616 26 上海绿影长亭投资合伙企业（有限合伙）2.400% 1102.9412 27 上海欣竺投资有限公司10.0000% 4595.59 28 上海松月投资合伙企业（有限合伙）3.2386% 1488.33 29 上海丹佳投资合伙企业（有限合伙）3.6533% 1678.92 简评：从该公司的股权结构可以看出， 众多私募投资机构驻扎在公司内部，说明各私募机构看好该公司未来的发展。（三）公司财务介绍（合并报表数据）单位：万元序号项目2012 年2013 年2014 年2015 年 6 月底1 总资产251446.62 551919.27 946127.81 1236453.