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1、 五矿发展应收账款资产支持专项计划五矿发展应收账款资产支持专项计划 计划说明书计划说明书 管理人、推广机构管理人、推广机构 中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 二零一四年十一月二零一四年十一月 1 产品特性及主要风险提示产品特性及主要风险提示 五矿发展应收账款资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层机制和中国五矿集团公司的差额支付机制等提供综合信用增级保障的固定收益产品。 五矿发展应收账款资产支持专项计划资产支持证券运作过程中可能面临一定风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书“风险揭示与防范措
2、施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险： 一、买受人或其担保人违约风险一、买受人或其担保人违约风险 本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即应收账款的回收款及相关款项。若未来买受人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产损失。 二、应收账款逾期风险二、应收账款逾期风险 本专项计划在每次循环购买时给资产支持证券持有人分配当期预期收益，除第一及第二次循环购买外，循环购买的时间间隔为 6 个月。由于应收账款的加权平均剩余期限较短，因此应收账款的短时间逾期不会影响当期资产支持证券收益的分配。但如果出现较长时间的逾期，可能将导致资产支持的分配金额与预期情况不同。 三、原始
3、权益人破产风险，差额支付承诺人履约风险三、原始权益人破产风险，差额支付承诺人履约风险 五矿发展股份有限公司是专项计划的原始权益人，专项计划成立后，五矿发展股份有限公司作为本专项计划的资产服务机构仍负责应收账款的管理。因此，在专项计划存续期间，如果原始权益人破产，应收账款的回收管理将受到影响，从而影响专项计划依约向资产支持证券持有人支付本金及预期收益。 中国五矿集团公司为本专项计划的差额支付承诺人，若中国五矿发生破产，或者拒绝、迟延履行差额支付义务或丧失履约能力，将影响专项计划依约向资产支持证券持有人支付本金及预期收益。 四、管理人、资产服务机构、托管人、监管银行尽责履约风险四、管理人、资产服务
4、机构、托管人、监管银行尽责履约风险 2 本专项计划的正常运行依赖于管理人、资产服务机构、托管人、监管银行的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。 五、利率风险五、利率风险 市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益。此风险表现为：本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，资产支持证券的相对收益水平就会降低。 六、流动性风险六、流动性风险 本专项计划优先级资产支持证券可以在上海证券交易所的固定收益平台进行流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的
5、时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。 七、现金流预测风险七、现金流预测风险 本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础资产未来现金流的因素主要包括：应收账款的违约率、违约后回收率以及应收账款的逾期情况等，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。 八、税务风险八、税务风险 本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外
6、的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。 九、评级风险九、评级风险 评级机构对资产支持证券的评级不是购买、 出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销3 资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。 4 目录目录 第一章第一章 重要提示重要提示 . 1 第二章第二章 释义释义 . 2 第三章第三章 资产支持证券的基本情况资产支持证券的基本情况 . 30 第四章第四章 专项计划交易结构
7、与相关方简介专项计划交易结构与相关方简介 . 34 第五章第五章 管理人、原始权益人、差额支付承诺人简介及利益关系说明管理人、原始权益人、差额支付承诺人简介及利益关系说明 . 39 第六章第六章 管理人、托管人的更换管理人、托管人的更换 . 68 第七章第七章 专项计划基础资产情况专项计划基础资产情况 . 71 第八章第八章 资产支持证券概况资产支持证券概况 . 84 第九章第九章 专项计划资产管理专项计划资产管理 . 88 第十章第十章 专项计划费用专项计划费用 . 91 第十一章第十一章 专项计划现金流的归集、投资及分配专项计划现金流的归集、投资及分配 . 93 第十二章第十二章 风险揭示
8、与防范措施风险揭示与防范措施 . 100 第十三章第十三章 专项计划的推广与设立专项计划的推广与设立 . 104 第十四章第十四章 专项计划的终止与清算专项计划的终止与清算 . 109 第十五章第十五章 信息披露安排信息披露安排 . 111 第十六章第十六章 资产支持证券的登记及交易资产支持证券的登记及交易 . 115 第十七章第十七章 有控制权的资产支持证券持有人大会有控制权的资产支持证券持有人大会 . 117 第十八章第十八章 税务事项税务事项 . 120 第十九章第十九章 不可抗力不可抗力 . 121 第二十章第二十章 违约责任及争议解决违约责任及争议解决 . 122 第二十一章第二十一
9、章 专项计划主要交易文件概要专项计划主要交易文件概要 . 124 第二十二章第二十二章 当事人权利与义务当事人权利与义务 . 147 第二十三章第二十三章 其他事项其他事项 . 152 第二十四章第二十四章 特别说明特别说明 . 154 第二十五章第二十五章 附录和备查文件附录和备查文件 . 156 1 第一章第一章 重要提示重要提示 五矿发展应收账款资产支持专项计划说明书 （简称“计划说明书”）是依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称管理办法）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定制作，管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚
