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1、江 苏 飞 力 达 国 际物 流 股 份 有 限 公司 关 于 加 强 上 市 公司 治 理 专 项 活 动自 查 报 告 及 整 改计 划 根据中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 （证 监公司字 2007 28 号 ） ， （以下简称“ 通 知 ” ） 、 江苏证监局 关于加强上 市公司治理专项活动的要求， 江苏飞力达国际物流股份有限公司 （以下简称 “ 公 司” 或“ 飞力达”）严格按照中华人民共和国公司法（以下简称 “ 公司 法 ” ） 、 中华人民 共和国证券法 （以下 简称 “ 证券法 ” ） 、 上市公 司治理准则 、 深圳 证券交易所创业板股票上市规则 、
2、 深圳证 券交易所创 业板上市公司规范运作指引等法律法规，以及公司章程等内部规章制度， 结合公司实际情况进行了认真自查，现将公司自查情况及整改计划报告如下： 一、 特 别提示 ： 公 司治 理方 面存在 的有 待改进 的问 题 根据 “加强上市公司治理专项活动 ”中列明的自查事项，经公司认真自查， 认为公司治理尚需进一步提高完善： （一）进一步完善公司内部控制制度 ； （二） 进一步加强公司董事、 监事以及高级管理人员对上市公司相关法律法规、 规章制度的学习； （三） 进一步加强董事会专门委员会的专业职能， 充分地发挥各委员会的作用 ； （四）进一步加强内部审 计 ； （五）进一步加强投资者关
3、系管理工作 。 二 、公 司治理 概况 公司能够严格按照 公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深 圳证券交易所创业板股票上市规则 和中国证监会、 深圳证券交易所颁布的相关 法律法规的要求， 不断完善公司治理结构， 建立健全内部管理和控制制度， 规范 公司运作， 加强信息披露， 积极开展投资者关系管理工作， 不断提高公司的治理 水平。 公司治理的实际状况基本符合监管部门关于上市公司治理的相关规范性文 件的要求。 （一）股东与股东大会 公司严格按照 公司法 、 公司章程 、 股东大会议事规则 等法律法规及 公司内部规章制度的要求， 规范股东大会的召集、 召开、 提案、 表决 程序， 能够
4、 确保全体股东特别是中小股东享有平等地位， 充分行使自己的权利， 保证股东大 会召集、 召开、 提案和表决程序的合法性。 股东认真履行股东义务， 依法行使股 东权利。 此外， 公司上市后， 股东大会聘请律师现场见证， 确保会议召集召开以 及表决程序符合相关法律规定， 维护全体股东的合法权益。 公司股东大会不存在 违反公司法 、 公司章程 、 股东大会议事规则的情形。 （二）公司与控股股东 公司控股股东及实际控制人，能够按照相关法律法规的规定规范自己的行 为， 依法通过股东大会行使股东权利， 没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动。 公司在人员、 机构、 资产、 业务、 财务等方面
5、与控股股东完全 独立， 具有独立的业务、 经营能力和完备的运营体系。 公司不存在大股东占用资 金及与实际控制人同业竞争的情况。 （三）董事和董事会 公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事。 公司董事会由 9 名董 事组成， 其中独立董事 3 名， 达到了全体董事的三分之一， 董事会的人数及人员 构成符合法律法规和 公司章程 的要求。 公司全体董事能够依据 深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引 、 董事 会议事规则 、 独立 董事工作制 度 以及 董事会提名 委员会 议事规则 、 董 事会 薪酬与考核委员会 议事规则 、 董事会审计 委员会 议事规则 、 董事会提 战略 委员会 议
6、事规则 等制度开展 工作， 积极参加相关知识培训， 熟悉有关法律法规。 董事会的召集、 召开、 表决 程序均符合 公司章程 的规定， 各董事严格按照相关规章制度来履行自己的义 务及行使权利。 为进一步完善公司治理结构， 公司董事会成立了审计、 薪酬与考 核两个专业委员会， 各委员会分工明确， 运作正常。 股东大会对董事会的授权权 限合理合法。 独立董事严格按照 独立董事工作制度 独立履行职 责， 不受公司 控股股东、 实际控制人的影响。 董事会秘书能够充分及时地筹备股东大会、 董事 会会议资料， 确保股东大会、 董事会的顺利召开， 做好会议记录工作， 并将会议 材料完整的保存，以备查询。 （四
7、）监事和监事会 公司监事会由三名监事组成， 其中职工代表监事一名。 除职工代表监事由职 工代表大会选举产生， 其余均由股东大会选举产生； 选举程序符合相关规定， 任 职资格符合要求。 监事会的人数及构成符合相关法律法规和 公司章程 的规定。 监事会会议的召集、 召开严格按照 公司章程 、 监事会 议事规则 及相关法律 法规的要求， 公司监事会自公司成 立以来无否决董事会决议的情况， 未发现公司 财务报告有不实之处； 未发现董事、 总经理履行职务时有违法违规行为； 监事会 会议记录完整真实， 会议形成的决议能够充分及时的披露。 监事会成员都能够依 据相关法律法规和 公司章程 、 监事会 议事规则
8、 的要求展开工作， 认真负责 的履行自己的职责， 对公司重大事项、 财务状况及董事、 高管人员履行职责的合 法合规性进行监督。 （五） 公司高级管理人员 公司的高级管理人员， 由董事会严格按照 公司章程 、 总裁 工作细则 等 制度的要求， 依据总裁 及其他高级管理人员的任职资格、 工作经验、 经营管理能 力等因素选举产生， 由董事会聘任。 公司经理层之间分工明确、 各司其职， 能够 及时做好各自职责范围内的工作， 能够对公司日常生产经营实施有效控制。 公司 高级管理 人员严 格执行 总裁 工 作细则 ，不 存在越权 行使职 权的行 为，董事会 与监事会能够对公司高级管理人员实施有效的监督和制
9、约，不存在 “ 内 部 人 控 制” 倾向。 （六） 内部控制情况 公司已根据实际情况， 在公司内部建立了高效勤勉的各级职能部门， 部门职 能分工明确，且互相牵制监督。 公司依照上市公司相 关法律法规和相关制度规 定， 重新修订或制定了 股东大会议事规则 、 董事会 议事规则 ； 监 事会议事 规则 ； 对外担保 决策 制度 ； 对外 投资决策 制度 ； 关联交易决策制度 ； 募 集资金管理制度 ； 董事、 监事和高级管理人员 所持公司股份及变动 管理制度 ； 董事会秘书工作细则 ； 董事会 提名委员会议事规则； 董事会 薪酬与考核委 员会议事规则 ； 董事会 审计委员会议事规则 ； 董事会战
10、略委员会议事规则； 独立董事工作制度 ； 独立董事年报工作制度 ； 关于防止董事、 监事、 高级 管理人员利用职务之便损害公司利益管理办法 ； 控股股东和实际控制人行为规范 ； 总裁工作细则 ； 投资者关系管理制度 ； 信息披 露管理制度 ； 重大信 息内部报告制度 ； 重大信息内部 保密 制度 ； 外部信息报送和使用管理制度 ； 内幕信息知情人登记管理制度 ； 年报信息 披露 重大差错责任追究制度 ； 突 发事件处理制度 ； 内部审计 管理 制度 ； 控股子公司管理制度 等制度， 还建 立了涵盖生产管理、 采购与经营管理、 财务会计管理、 人力资源管理、 安全、 质 量管理等多方面的内部管理
11、制度， 这些制度涉及到公司日常运作的各个环节， 公 司各部门都严格按照相关制度履行职责， 从而保证了公司的正常运营， 并对防范 经营风险起到了很好的控制作用。 （七） 公司独立性情况 公司在资产、 人员、 财务、 机构、 业务方面与控股股东及其关联单位相互独 立， 拥有独立完整的资产结构和生产、 供应、 销售系统， 具有面向市场的独立经 营能力。不存在对控股股东或其他关联单位的依赖性，也不存在同业竞争情形。 （八） 信息披露管理及透明度 公司严格按照有关法律、 法规以及 信息披 露管理制度 、 重大 信息 内部报告制度 的要求， 真实、 准确、 完整 、 及时、 公 平的披露相关信息， 并指定
12、公司董事会秘书负责信息披露工作， 同时协调公司与 投资者关系， 接待来访投资者， 回答投资者咨询， 增加公司运作的公开性和透明 度，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 三 、公 司治理 存在 的问题 及原 因 （一）进一步完善公司内部控制制度 公司虽然已经建立了较为有效的内部控制管理制度， 但随着国内证券市场以 及公司自身业务的不断发展， 公司的内控体系需持续不断地补充和完善。 公司将 及时根据最新的法律、 法规和规范性文件并结合公司的实际情况， 结合关于规范 财务会计基础工作专项活动， 梳理内部控制点和流程， 对现有的内部控制制度进 行修订和完善，形成一套行之有效的长效运行机制。 （二）
13、公司董事、 监事以及高级管理人员特别是新当选的董事、 监事、 高级 管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习有待进一步加强 随着公司在创业板上市，一方面，鉴于公司规范运作的需要，对公司董事、 监事和高级管理人员掌握相关法律法规提出了更高的要求； 另一方面， 针对加强 上市公司治理， 提高上市公司规范运作质量， 中国证监会和深圳证券交易所颁布了较多的关于规范运作的法律法规和规范运作指引等文件， 对上市公司董 事、 监 事和高级管理人员的持续学习也提出了更高的要求。 公司董事、 监事、 高级管理 人员虽然参加了深圳证券交易所、 深圳证监局组织的相关培训， 同时也积极参加 保荐机构和保荐代表人
14、组织的培训和辅导， 但由于时间有限， 很多学习内容未完 全被运用到日常工作中，也无法对学习内容做深入、系统及全面的了解和运用。 因此， 公司需进一步开展对董事、 监事、 高级管理人员等相关人员的持续培训工 作， 强化董事、 监事、 高级管理人员等相关人员对政策、 法规、 证券知识等方面 的学习， 不断促进公司董事、 监事和高级管理人员 “ 忠实、 勤勉、 尽责 ” 地履行 职责。 （三） 进一步加强董事会专门委员会的专业职能， 充分地发挥各委员会的作 用 公司董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会 、 战略委员会、 提名委员会 四个专门委员会， 并制定了 董事会 审计委员会议事规则 、 董事
15、会 薪酬与考核 委员会议事规则 、 董事会 战略委员会议事规则 、 董事会 提名委员会议事规 则 ， 公司明确认识到独立董事和各专门委员会在公司决策方面发挥其专业作用 的重要性， 今后， 董事会各专门委员会需进一步严格依照相关规定行使职责， 公 司也将为专门委员会提供更加便利的条件， 使其更好地发挥专业作用， 为公司的 发展规划、 经营管理、 风险控 制等多方面出谋划策， 进一步提高公司科学决策能 力和风险防范能力 。 （四）进一步加强内部审计 公司已按规定设立了审计部， 聘任了专职的审计人员， 并制订了 内部审计 制度 ，对公司内部控制制度进行检查和评估、对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督， 审计部直接向审计委员会汇报工作。 公司上市后， 对内部治理规 范提出更高要求， 监控力度要加大、 内部审计要形成常态化； 随着子公司逐步增 多， 审计任务逐步加重。 今后， 公司将继续增 加审计人员， 加强审计人员的培训， 提升其专业素养， 进一步提高内部审计的规范性、 严谨性、 常规性， 重视内部审 计报告， 对报告中提出的管理不足进行及时整改， 以切实保障上市公司内部审计 的有效开展。 （五）公司投资者关系管理工作需要进一步加强 公司非常重视投资者关系管理工作，制定了投资者关系管理制度 ，通过 接待投资者调研、 接听投资者咨询电话、 及时回复投资
