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1、 -1- 国元证券股份有限公司 关于上海科大智能科技股份有限公司 2011 年度募集资金 存放与使用情况的专项核查意见 国元证券 股份有 限公司 （以下简 称 “国 元证券 ”或“保 荐人” ）作为 上海科 大智能科 技股份 有限公 司（以下 简称 “ 科大智 能” 、“ 公司” ）首次 公开发行股 票并在创业板上市的保荐 机构， 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 、 深圳 证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 和 创业板信息披露业务备 忘录第 1 号超募资金 使用等有关规定，对 科大智能 2011 年度募
2、集资金存放 与使用进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （ 一） 募集资 金到 位情况 科大智能经中国证券监督管理委员会证监许可2011658 号文核准， 由国元 证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式公开发行人 民币普通股（A 股）1,500 万股，发行价格每股 32.40 元，募集资金总额为 486,000,000 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 36,919,207.55 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 449,080,792.45 元。 以上募 集资金 已由 华普 天健会 计师事 务所 （北 京）有 限公 司于 2011 年 5 月 19
3、 日出具的会验字20114289 号验资报告验证确认。科 大智能已开立募集资金专户对全部募集资金实行专户管理。 （ 二）2011 年 度募集资 金使 用及结 余情 况 根据 上海科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书 中披露的募集资金用途， 科大智能本次公开发行募集资金投资于 “智 能配电网通信与监控终端产业化建设项目” 、 “研发中心建设项目” 和 “市场营销 网络建设项目” 等三个项目 ， 若募集资金净额超出项目投资总额， 超过部分将用 于其他与主营业务相关的营运资金项目。 公司募投项目需求资金为 162,520,000 元 ，超额募集资金为 286,560,7
4、92.45 元。 -2- 截至 2011 年12 月31 日， 公司已 累计实际 使用募集资金5,515.85 万元， 具 体 包 括 ： 使 用 募 集 资 金 59.83 万 元 用 于 研 发 中 心 建 设 项 目 ； 使 用 募 集 资 金 1,056.02 万元用于 市场营销网络建设项目； 使用超募资金 1,000.00 万元用于偿 还 银行贷款；使用超募资金 3,400.00 万元用于 永久补充流动资金。 此外，2011 年 12 月23 日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 关 于使用部 分闲置 超募资 金暂时补 充流动 资金的 议案 ， 同意公 司使用 部分闲置超 募资
5、金3,000 万元暂 时补充公司日常生产经营所需流动资金， 使用期限不超过董 事会批准之日起6 个月， 到期将归还至募集资金专户。 截至 2011 年 12 月31 日， 上述3,000 万元暂时补充公司的超募资金使用期限未到期， 尚未归还至募集资金 专户。 公司 2011 年首发募集 资金净额 44,908.08 万 元，扣除累计已使用募集资金 和暂时用 于补 充流动 资 金、尚未 到期 归还的 部 分超募资 金后， 截至 2011 年 12 月31 日， 公司募集资金余额为 36,392.23 万元， 募集资金专用账户利息收入 （扣 除银行手续费）120.42 万元，公司募集资金专户余额合
6、计为 36,512.65 万元。 二、募集资金管理情况 （ 一） 募集资 金 的 管理情况 为了规范募集资金的管理和使用， 保护投资者权益， 根据 中华人民共和国 公司法 、 中华人民共和国证券法 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法 、 上市公司证券发行管理办法 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等相关法律、 法规、 规范性 文件的规定和要求， 公司制定 了 上海科大智能科技股份有限公司 募集资金管理 制度 ， 对募集 资金实 行专户存 储管理 。 该协 议规定了 公司募 股资金 专户仅用于 公司募集资金项目的存储和使用 ，不得用
7、作其他用途。 公司在使用募集资金时， 必须严格按照公司资金审批规定办理手续， 以保证专款专用， 并授权保荐人可以 随时到该银行查询募集资金专用账户资料。 公司和国元证券分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、 交通银行股份 有限公司上海浦东分行签订 募集资金三方监管协议 并开设募集资金专项帐户， 同时公司授权全资子公司安徽科大智能电网技术有限公司 （以下简称 “智能电网 公司” ） 与国元 证券分 别与中国 银行股 份有限 公司合肥 望江中 路支行 、徽商银行 -3- 合肥高新开发区支行签订募集资金三方监管协议并开设募集资金专项帐户， 对募集资金实 行专户存储， 监督和管理募集资金的存放和使用
8、。 签署的 募集资 金三方监 管协议 与深 圳证券交 易所 募集资 金三方监 管协议 （范 本）不存在 重大差异 ，三方监管协议的履行不存在问题。 （ 二 ） 募集资 金专 户存储 情况 截至 2011 年12 月31 日，公司募集资金专户存储情况如下： 募集资金投资项目 开户银行 银行帐号 期末余额 （万元） 智 能 配 电 网 通 信 与 监 控 终端产 业化 建设 项目 徽商银 行合 肥高 新开 发区支 行 1020801021000692603 37.06 定期存 单 11,287.00 研发中 心建 设项 目 中国银 行股 份有 限公 司合肥 望江 中路 支行 18721123026
9、9 42.80 定期存 单 2,396.20 市场营 销网 络建 设项 目 交通银 行股 份有 限公 司上海 浦东 分行 310066580018170204865 19.60 定期存 单 1,400.00 其他与 主营 业务 相关 的 营运资 金项 目 招商银 行股 份有 限公 司上海 张江 支行 551903113310303 35.46 定期存 单 21,294.53 合 计 36,512.65 三、2011 年度募集资金的实际使用情况 （ 一） 募集资 金投 资项目 的资 金使用 情况 -4- 募集资金使用情况对照表 （截至2011年12月31日） 编制 单位 ：上 海科 大智 能科技
10、 股份 有限 公司 单位： 人民 币万 元 募集资 金总 额 44,908.08 本 年 度 投 入 募 集 资金总 额 5,515.85 报告期 内变 更用 途的 募集 资金总 额 已 累 计 投 入 募 集 资金总 额 5,515.85 累计变 更用 途的 募集 资金 总额 累计变 更用 途的 募集 资金 总额比 例 承诺投 资项 目和 超募 资 金投向 是否已 变 更项目 （含 部分变 更） 募集资 金 承诺投 资 总额 调整后 投 资总额 （1） 本年度 投 入金额 截至期 末 累计投 入 金额(2) 截至期 末投 资进 度（% ）(3) (2)/(1) 项目达 到预 定可 使用状 态
11、日 期 本年度 实现 的效益 是否达 到预 计效益 项目可 行性 是否发 生重 大变化 承诺投 资项 目 智 能 配 电 网 通 信 与 监 控 终端产 业化 建设 项目 否 11,296.00 11,296.00 2013-5-31 否 研发中 心建 设项 目 否 2,490.00 2,490.00 59.83 59.83 2.40% 2012-5-31 否 市场营 销网 络建 设项 目 否 2,466.00 2,466.00 1,056.02 1,056.02 42.82% 2012-5-31 否 承诺投 资项 目小 计 16,252.00 16,252.00 1,115.85 1,115
12、.85 超募资 金投 向 归还银 行贷 款 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00% 补充流 动资 金 3,400.00 3,400.00 3,400.00 3,400.00 100.00% 购买发 展用 地项 目 3,000.00 3,000.00 -5- 智 能 一 次 开 关 设 备 产 业 化项目 7,332.00 7,332.00 设 立 科 大 智 能 南 京 电 力 自动化 研发 机构 1,000.00 1,000.00 成立成 都子 公司 2,000.00 2,000.00 成立北 京全 资子 公司 1,000.00 1,000.0
13、0 超募资 金投 向小 计 18,732.00 18,732.00 4,400.00 合计 34,984.00 34,984.00 5,515.85 未达到 计划 进度 或预 计 收益的 情况 和原 因（ 分 具体项 目） 公司第 一届 董事 会第 十六 次会议 审议 通过 了 关 于 变更部 分募 集资 金投 资项 目实施 地点 的议 案 ，公 司“ 智能 配电 网通 信与 监 控终端 产业 化建 设项 目” 原实施 地点 为智 能电 网公 司自有 土地 合肥 市黄 山路612-2 块 土地 ， 因 经营 发展 需要， 为了 合理 配置 公司 的资 源，从公司的 未来长 远 发 展考虑，公司
14、 计划在募 集 资金投资项目 保持不变 的 前提下，对该 项目的实 施 地点进行变更 ，将募集 资 金 投 资项目“智能 配电网通 信 与监控终端产 业化建设 项 目”实施地点 变更至合 肥 国家科技创新 型试点市 示 范区新购置的 公司发展 用 地 中 的约8 亩土 地。 公司已就在合 肥国家科技 创新型试点市 示范区购置 发展用地事宜 与当地有关 政府部门签署 了意向性协 议，土地正在 审批之 中 ， 目前尚未签署 土地出让 合 同，尚未取得 土地使用 证 ，土地的正式 取得尚需 一 段时间。根据 我国建设 与 工程规划和土 地管理等 相 关 法 律法规，在未 取得土地 使 用证的情况下
15、项目无法 办 理有关建设与 工程规 划 手 续、无法开工 建设，上 述 项目的开工日 期存在一 定 的 不 确定性 ，存 在延 期的 可能 ，请广 大投 资者 关注 。 项目可 行性 发生 重大 变 化的情 况说 明 不适用 超募资 金的 金额 、用 途 及使用 进展 情况 公司超 募资 金 为 28,656.08 万元 。 2011 年 6 月 14 日 ，公 司 第一届 董事 会第 十一 次会 议审议 通过 了 关于 公司 使用部 分超 募资 金偿 还银 行贷款 及永 久补 充流 动 资 金的议 案 ，同 意公 司使 用 超募资 金偿 还公 司银 行贷 款1,000 万 元、 永久 补充 公司流 动资 金3,400 万元 ； 2011 年11 月 25 日， 公司 第一届 董事 会第 十六 次会 议审议 通过 了 关于 使用 超 募资 金3,000 万 元购 买公 司发展 用地 的议 案 、 关 于使用 超募 资 金 7,332 万
