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1、保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-1 光大证券股份有限公司 关于武汉金运激光股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市之发行保荐工作报告 【保荐机构及保荐代表人声明】 本保荐机构及保荐代表人根据公司法、证券法、首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 一、项目运作流程 （一）保荐机构项目审核流程 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐业 务的内部审核流程包括项目立
2、项审核流程和内核审核流程两个阶段， 具体程序如 下： 1、立项审核流程 立项审核流程为： （1）项目组在初步尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请； （2） 业务部门召集有关业务骨干集体讨论决策 （以下简称 “集体讨论决策” ） ， 对集体讨论决策后认为符合公司立项标准、 有承做价值的项目向光大证券投行管 理总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）申报公司立项； （3）质量控制部对立项材料初步审核，组织立项会议审核项目立项；立项 会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的 2/3 以上同意为通过该项目立项 （表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避） ； （4）对
3、公司立项的项目，项目组进一步尽职调查，开始正式项目承做。 保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-2 2、内核审核流程 内核审核流程为： （1）项目承做阶段完成后，保荐代表人对项目进行全面初审，并出具初 审报告，说明尽职调查过程并揭示项目的主要风险点； （2）对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部 门申请部门复审和申报内核； （3）业务部门组织集体讨论决策，对集体讨论决策认为符合保荐要求和公 司内核标准的保荐项目出具复审报告，并向质量控制部申请内核； （4）质量控制部对申报内核材料进行审核，就关注的问题与项目组、发行 人、其他中介机构进行沟通，出具审核意见
4、； （5）项目组对审核意见逐条回复，并就审核意见回复组织集体讨 论决策，将审核意见回复提交质量控制部； （6）质量控制部将有关资料提交内核小组委员，并发布召开内核会议通知； （7）召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可 举行，由参与表决的内核小组委员的 2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与 项目有利害关系的内核小组委员须回避）； （8）质量控制部对内核小组委员的意见汇总后提交项目组； （9）项目组按要求进行回复，并就内核意见回复组织集体讨论决策， 将集体讨论决策通过的内核意见回复向质量控制部提交； （10）质量控制部对内核意见回复进行审核，对符合要求的，予以办理 签字
5、盖章手续。 （二）金运激光项目立项情况 光大证券融资管理委员会立项小组由组长刘剑、 副组长陈海平、 成员王苏华、 牟海霞、朱永平、熊莹、程刚、朱文正、范国祖、薛江等 10人组成。 2009 年 6 月 3 日，武汉金运激光股份有限公司（以下简称“金运激光”、 “发行人”或“公司”）首次公开发行项目小组向所在业务部门提交立项申请， 所在业务部门召集部门全体保荐代表人及业务骨干进行讨论， 认为该项目符合本 保荐机构立项标准、有承做价值，即向本保荐机构提交项目立项申请报告。 2009 年 6 月 16 日，本保荐机构融资管理委员会立项小组在上海召开会议，对金运激保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作
6、报告 3-1-2-3 光 IPO 项目进行审核。立项小组成员经过讨论评议后，认为金运激光 IPO 项目 符合证券法、公司法和首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法等国家有关法律、法规和中国证监会的相关规定。立项小组对金运激光项目 进行了书面表决，表决结果为：准予金运激光项目立项。 （三）金运激光项目执行情况 项目执行人员构成：保荐代表人李国强、唐绍刚；项目协办人左廷江；项目 组其他成员杨旭、冯群超、彭剑、唐宁和李渊智。 正式进场工作时间：2008年 9月。 尽职调查的主要过程及方法：项目组严格按照中国证监会保荐人尽职调查 工作准则的要求，对发行人进行了全面审慎的调查，主要内容和方法如下：
7、 1、编制尽职调查计划 为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了 发行人的行业情况，在保持职业审慎态度的前提下，根据发行人的规模情况、业 务特点和治理结构等因素，与发行人的管理层及申报会计师、申报律师等中介机 构进行了充分且有效的沟通， 充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大 影响的情形。 2、从独立第三方获取、查阅相关资料 从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司、发行人 实际控制人控制的其他企业的工商登记及历次变更资料，调查了解发行人、发行 人关联方的基本情况； 通过搜集发行人所处行业的行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、行 业状况和特
8、点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的 地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。 通过走访发行人当地海关、税务、土地管理、环保、社保等机构，了解发行 人商业信用情况，并获取各机构出具的证明文件。 3、填写调查清单，与相关人员访谈 项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式， 初步了解发行人基本保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-4 情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话 的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调 查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，
9、及 其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。 4、实地调查 在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的生产 中心、研发中心、营销中心等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营 状况。 5、获取、查阅公司档案资料 公司档案资料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、 组织结构和内部控 制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集基金运用调查 等几个方面。 发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件： 发行人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及其控 股子公司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、
10、财 政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人主要生产经营设备 等主要财产的权属证明、他项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等； 发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人及其控股子公司社 会保障缴纳凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育 经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在 违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人 责任的情况，取得高管人员声明和承诺。 发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资 料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同
11、、销货发票、 产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销 售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料； 核心技术资料，核心技术人员奖励制度等。 发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-5 营业成本、银行存款、应收账款、存货、应付账款、固定资产等项目的明细账， 项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相 关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实 性和合规性做进一步的验证。 募集资金方面， 项目组取得并核
12、查了发行人关于本次募集资金项目的决策文 件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保 证明。 6、咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案 在涉及到发行人财务、 法律方面的问题时， 项目组多次组织中介机构协调会， 与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点 和调查的内容和方法。 对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见 的内容， 项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎 核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解 释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。 7、定量、定性分析 定量、
13、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成 员通过计算发行人各项财务比率、 对发行人收入、 成本、 费用等的明细构成分析， 并辅助于趋势分析、环比分析、比较同行业可比公司财务指标等方法，综合分析 发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。 募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况 及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能 力的影响，判断项目投产后的市场前景。 8、建立尽职调查工作底稿 项目组严格按照中国证监会保荐人尽职调查工作准则、证券发行上市 保荐业务工作底稿指引建立了工作底稿。 保荐代
14、表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程：保荐代表人李国强于 2008 年 9 月至 2010 年 10 月对发行人进行尽职调查，保荐代表人唐绍刚于 2009 年 9月至 2010年 10月对发行人进行尽职调查。 保荐代表人通过对发行人进行上保荐人关于本次发行的文件 发行保荐工作报告 3-1-2-6 市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行人和证券服务机构召开 协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职 调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发行符 合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （四）内部核查部门审核过程 20
15、10 年 3 月 1 日，保荐代表人李国强、唐绍刚对金运激光 IPO 申报材料进 行全面审核，并出具了武汉金运激光股份有限公司首次公开发行项目初审工作 报告。同日，项目组向投行深圳二部提交全套申请文件和初审工作报告、初审 表，部门组织相关人员对申请文件进行复审，并于 2010 年 3 月 4 日出具关于 武汉金运激光股份有限公司首次公开发行项目的部门复审报告，认为“金运激 光运作规范、盈利能力强，具有较强的自主研发能力和产品优势，成长性良好， 符合首次公开发行的要求；项目申报材料制作完整，符合要求，同意上报内核会 审核”。2010年 3月 8日，投行深圳二部向公司提交了金运激光 IPO 申报材料。 2010年 3月 12-15日，质量控制部委托段虎、谭轶铭对金运激光首次公开发行股 票进行了现场核查。期间，核查小组考察了公司的生产经营管理情况，与公司董 事长及公司高管进行了座谈，审查了项目组全套工作底稿，就所关注的问题与项 目组、发行人及其它中介机构进行了沟通，并针对工作底稿不完善的地方和招股 说明书中表述不明晰的相关
