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1、 西 安 民生集 团 股份有 限 公司 收 购 报告书 上市公司名称： 西安民生集团股份 有 限 公 司 股 票 简 称 ： 西 安民 生 股票代码：000564 股 票 上 市 地 点 ：深 圳 证 券 交 易 所 收 购 人 名 称 ： 海航 商 业 控 股 有 限公 司 住所：北 京 市 顺义 区 南 法 信 镇 府前 街 12 号 207 室 通讯地址：北 京市 朝 阳 区 建国路108 号 海 航 实业大 厦 15 层 签 署 日 期 ： 二 一 二 年 九 月 西安民生集团股份有限公司收购报告书 - 1 - 收购人声明 一、本次收购人为 海航商业控股有限公司 ，依照上市公司收购管理
2、办法 及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告 书的规定披露相关信息，并同意在信息披露文件上签字盖章。 二、本报告书依据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法及 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告 书及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。 三、依据中华人民共和国证券法 、 上市公司收购管理办法及公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书的规 定，本报告书已全面披露了收购人在 西安民生集团 股份有限公司中拥有权益的股 份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没 有
3、通 过任何其他方式在西安民生集团 股份有限公司拥有权益。 四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 五、本次收购是 西安民生集团 股份有限公司非公开发行方案的一部分， 西安 民生集团股份有限公司非公开发行股票 已 取得 中国证券监督管理委员会 的 核准。 六、 根据2012 年修订 的上市公司收购管理办法 ，本次收购属于可以免于 申请豁免的情形，收购人已聘请律师对此发表专业意见 。 七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
4、本报告书做出任何解释或者说明。 西安民生集团股份有限公司收购报告书 - 2 - 目 录 第一节 释义 . - 4 - 第二节 收购 人介绍 . - 6 - 一、收 购人 基本 情况 . - 6 - 二、收 购人 产权 及控 制关 系结构 . - 7 - 三、收 购人 的主 要业 务及 近三年 财务 状况 的简 要说 明 . - 11 - 四、收 购人 最近 五年 之内 受到处 罚及 诉讼 、仲 裁事 项 . - 15 - 五、收 购人 董事 、监 事和 高级管 理人 员基 本情 况 . - 15 - 六、收 购人 及控 股股 东持 有其他 上市 公司 及金 融机 构股权 的情 况 . - 16
5、 - 第三节 收购 决定及 收购目的 . - 18 - 一、收 购目 的. - 18 - 二、是 否拟 在未 来 12 个 月继续 增持 上市 公司 股份 或处置 其已 拥有 的股 份 . - 18 - 三、收 购决 定. - 18 - 第四节 收购 方式 . - 21 - 一、收 购人 在西 安民 生拥 有权益 的数 量和 比例 . - 21 - 二、非 公开 发行 股票 认股 协议的 主要 内容 . - 21 - 三、本 次收 购是 否存 在其 他安排 . - 25 - 四、本 次收 购所 涉及 股权 是否存 在被 限制 权利 的情 况 . - 25 - 第五节 资金 来源 . - 26
6、- 一、资 金来 源. - 26 - 二、支 付方 式. - 26 - 三、收 购人 关于 收购 资金 来源的 声明 . - 26 - 第六节 后续 计划 . - 27 - 一、收 购人 对上 市公 司主 营业务 改变 或调 整的 计划 . - 27 - 二、收 购人 对上 市公 司的 重组计 划 . - 27 - 三、收 购人 对上 市公 司董 事会、 高级 管理 人员 调整 的计划 . - 27 - 四、收 购人 对上 市公 司章 程修改 的计 划 . - 27 - 五、收 购人 对上 市公 司员 工聘用 计划 修改 的计 划 . - 27 - 六、收 购人 对上 市公 司分 红政策 调整
7、 的计 划 . - 28 - 七、收 购人 对上 市公 司业 务和组 织结 构有 重大 影响 的其他 计划 . - 28 - 第七节 对上 市公司 的影响分 析 . - 29 - 一、上 市公 司独 立性 . - 29 - 二、同 业竞 争. - 29 - 三、关 联交 易. - 44 - 第八节 与上 市公司 之间的重 大交易 . - 54 - 西安民生集团股份有限公司收购报告书 - 3 - 一、 收购 人以 及董 事 、 监 事 、 高 级管 理人 员在 收购 报 告书签 署之 日 前24 个月 内 与上市 公 司及其 子公 司之 间的 重大 资产交 易 . - 54 - 二、收 购人 及
8、其 董事 、监 事、高 级管 理人 员在 收购 报告书 签署 之日 前 24 个 月内与 上市 公司董 事、 监事 、高 级管 理人员 之间 的重 大交 易 . - 54 - 三、对 拟更 换上 市公 司董 事、监 事、 高级 管理 人员 的补偿 或类 似安 排 . - 54 - 四、对 上市 公司 有重 大影 响的合 同、 默契 或安 排 . - 54 - 第九节 前六 个月内 买卖上市 交易股 份 的情况 . - 56 - 一、收 购人 前六 个月 买卖 上市公 司挂 牌交 易股 份的 情况 . - 56 - 二、收 购人 的董 事、 监事 、高级 管理 人员 及其 直系 亲属买 卖上 市公 司挂 牌交 易股份 情况.
