《湖北安格律师事务所关于湖北联赢投资管理有限公司收购公司股份及申请豁免要约收购的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《湖北安格律师事务所关于湖北联赢投资管理有限公司收购公司股份及申请豁免要约收购的法律意见书（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、关于联赢投资收购福星晓程股份及申请豁免要约收购的法律意见书 湖北安格律师事务 所 1 湖北安格 律 师事务所 关于湖北 联 赢投资管 理 有限公司 收购 北京福星 晓 程电子科 技 股份有限 公 司股份 及申请豁 免 要约收购 的 法律意见书 二一二 年 十二 月十四日 湖北安格律师事务所 地址： 湖北 省武 汉市 江大 路特1 号竹 叶山 创业 大厦 六 楼 电话： （86 27 8260 2771 ） 传 真： （86 27 8263 9303） 电子邮 箱：ange_ 邮 政编 码：430019 关于联赢投资收购福星晓程股份及申请豁免要约收购的法律意见书 湖北安格律师事务 所 2 释 义
2、 在本法律意见书 中 ，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 联赢投资 、收购人 指 湖北联赢投资管理 有限公司 福星药业 、股份出让方 指 武汉福星生物药业有限公司 福星晓程 、被收购公司、 公司 指 北京福星晓程电子科技股份有限公司 本次收购 指 联赢投资 收购福星生物药业持有的福星晓程 3,360 万股 股份的行为 收购报告书 指 收购人 为本次收购所编制的 北京福星晓程电 子科技股份有限公司 收购报告书 钢丝绳厂 指 湖北省汉川市钢丝绳厂 福星集团 指 福星集团控股 有限公司 福星生物 指 湖北福星生物科 技有限公司 铁路货场 指 汉川市铁路货场有限公司 福星旅游 指 湖北福星生态
3、文化旅游开发有限公司 福星不锈钢 指 福星精密不锈钢有限公司 达盛物流 指 湖北达盛物流有限公司 银湖控股 指 福星银湖控股有限公司 盛远投资 指 北京福星盛远投资有限公司 荣盛投资 指 武汉荣盛投资 有限公司 福星股份 指 湖北福星科技股份有限公司 银湖科技 指 武汉银湖科技发展有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国 证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办 法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问、 国信证券 指 国信证券股份有限公司 众环会计 指 众环海华会计
4、师事务所有限公司 本所 指 湖北安格律师事务所 元 指 人民币元 关于联赢投资收购福星晓程股份及申请豁免要约收购的法律意见书 湖北安格律师事务 所 3 湖北安格律师事务所 关于 湖北联赢投资管理 有限公司 收购 北京福星晓程 电子 科技股份有限公司 股份及申请豁免要约收购的 法律意见书 鄂安格律证字 （2012 ）第 183 号 致： 湖 北联赢 投资 管理有 限公 司 湖北安格律师事务所接受 联赢 投资的委托， 根据公司法 、 证券法 、中国证监 会发布的收购办法及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 等相关法律、 法规和规范性文件的规定， 就 联赢 投资
5、 收购福星药 业 持有的福星 晓程股份并申请 豁免要约收购之事宜出具 本 法律意见书。 对于本所出具的法律意见书, 本所声明如下： 1、为出具本法律意见书，本所律师已对与收购人 本次收购 及申请豁免要约收购 所 涉 及的有关事实进行了必要的核查和验证。 2、 收购人 及福星集团（ 收购人的控股股东 ） 已经作出承诺，其向本所提供的相关 资料、 文件是真实、 准 确、 完整的， 不存在虚 假记载、 误导性陈述及重大遗漏， 所提供 的复印件、传真件与原件一致。 3、本所律师仅对 收购人本次收购 及申请豁免要约 相关事实 的真实性、准确性、完 整性进行核查和验证， 并发表法律意见。 本所 律师不对会
6、计、 审计、 投资决策等有关专 业性事项发表法律意见。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖 于有关政府部门、 收购人、 其 他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文 件的复印件出具法律意见。 5、本所 仅依据 本 法律 意见书出 具日 以前已 经 发生或存 在的 事实和 我 国现行法 律、 法规和有关规定的要求 发表法律意见。 6、本法律意见书仅供收购人 本次收购福星 晓程 股份及申请豁免要约 之目的使用，关于联赢投资收购福星晓程股份及申请豁免要约收购的法律意见书 湖北安格律师事务 所 4 不得用作任何其他目的。 7、本所律师同意将本法律意见书
7、作为本次收购的相关文件之一，随同其他材料一 起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 本所律师根据 律师事 务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事 务所证券 法律 业务执业规则 （试行） 的 规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责 的精神，对收购人 本次 收购 福星晓程股份及申请 豁免要约 事项出具法律意见如下： 一 、本 次收购 方式 本 次 收 购 为 联赢 投资 以 协 议 方 式 收购福星药业持 有 的 福 星 晓 程 （ 深 交 所 创 业 板上 市公司， 股票代码 300139 ） 3,360 万股股份， 占 福星晓程股 本总额 10,960 万股
8、 的 30.66% 。 根据收购办法的相关规定， 本次收购 将触发 收购 人的全面要约收购义务。 二、 收 购人及 股权 控制关 系 （一）收购 人（股份受让方） 1、 收购人的基本情况 经核查， 湖北联赢 于 2012 年 11 月 15 日在 湖北 省汉川市 工商行政管理局登记注册， 企业法人营业执照 注册号 420984000015657 。 住所： 湖北省汉川 市沉湖镇 福星经济 开发区； 法定代表人为谭少伟 （执行董事） ； 注册资本 1,000 万元， 实收资本 1,000 万元； 公司类型为有限责任公司（法人独资） 。营业期限 2012 年 11 月 15 日至 2042 年 1
9、1 月 14 日。湖北联赢 登记的经营范围为：企业资产管理；实业投资；投资咨询（不含证券 类、 期货类咨询） 。 （涉 及到国家法律、 法规需 审批的经营项目， 凭有 效许可证方可经营） 。 根据湖北汉一联合会计师事 务所出具的验资报告 （鄂汉会验字2012157 号） ， 湖北联赢由 福星集团以货币出资设立，已实际出资 1,000 万元。 本所律师认为， 收购人为在中国境内 依法 设立 的有限责任公司 ； 于本法律意见书签 署日，收购人不存在 根据法律、法规或其公司章程规定应当终止的情形 。 2、 收购人的控股股东 及实际控制人 （1 ）收购人的控股股东 关于联赢投资收购福星晓程股份及申请豁
10、免要约收购的法律意见书 湖北安格律师事务 所 5 福星集团持有 收购 人 100% 的股权， 为收购 人 的唯一股东。 福星集团 的基本情况如 下： 福星集团 的设立 经核查， 福星集团 成立于 2008 年 1 月 31 日， 设立时的注册资本为 5,000 万元， 由 钢丝绳厂以货币 出资设立。 福星集团为法人独资的 一人 有限责任公司， 钢丝绳厂为福 星集团的唯一股东。 历次股本变动 a 、2008 年 3 月，福星集团 增资到 2 亿元 2008 年 3 月， 钢丝绳厂决定向 福星集团增加 出资 15,000 万元，将福星集团 的注册 资本 增至 2 亿元。 其中， 以货币出资 1,0
11、00 万元， 另 以所持有的银湖科技、 福星药业、 福星生物、 铁路货场等 四家全资子公司的 100% 股权作价出资 14,000 万元。 福星集团本次增资 ， 钢丝绳厂将其所持有的银湖科技、 福星 药业、 福 星生物 和 铁路 货场 100% 的股权转让给福星集团，福星集团 成为 上述 四家公司的独资股东。 b、2008 年 12 月， 福星集团增资到 4 亿元 2008 年 11 月 14 日， 钢丝绳厂决定向 福星集团 增加出资 20,000 万 元，将 福星集团 的 注册资本增至 4 亿元 。 其中， 以货币出资 6,000 万元， 另以所持有的福星股份 （深圳 证券交易所上市公司，
12、股票代码 000926 ） 的 185,359,071 股股份 （占福星股份 当时总股 本的 26.28% ） 全部作为出资，折为 14,000 万元的出资额。 福星集团本次增资完成后，持有福星股份 26.28% 的 股份，成为福星股份的第 一大 股东。 c 、2010 年，福星集团增资到 7 亿元 2010 年 9 月 20 日， 钢丝绳厂决定向福星集团 增加出资 30,000 万元， 将 福星集团 的 注册资本增至 7 亿元 。 其中， 以货币出资 9,000 万元， 另以所拥有的房屋、 构筑物及相 关土地使用权评估后折价 2.1 亿元出资。 经查，福星集团本次增资 ， 上述房屋、构筑物及
13、相关土地使用权已办理过户手续。 本所律师认为， 福星集 团 上述历次 增加注册资本 的程序合法、 手续完 备， 符合 公 司法及其公司章程 的规定 。 关于联赢投资收购福星晓程股份及申请豁免要约收购的法律意见书 湖北安格律师事务 所 6 目前的 工商登记 情况 经核查 ， 福星集团 现 持有汉川市工商行政管理局 核发的 企业法人营业执照 （注 册号：420984210013398 ） 。 成立日期 为 2008 年 1 月 31 日； 住所为湖北省汉川市沉湖 镇福星大道 ； 法定代表人 为 谭功炎； 注册资本为 人民币柒亿元； 实收 资本 为人民币柒亿 元 ；公司类型 为有限责任 公司（法人独
14、资） ；经营范围 为 企业资产管理，实业投资管理 （法律、行政法规禁止的不得经营） ； 营业期限至 2028 年 1 月 30 日。 经查，福星集团 已通过 2011 年度的工商年检。 本所律师认为， 福星集团 为在中国境内 依法 设立 的有限责任公司； 于本法律意见书 签署日， 福星集团 不存在 根据法律、 法规或其公司章程规定应当终止的情形 ， 依法有效 存续 。 福星集团 主要从事 股权投资 、投资管理、企业管理 业务。 目前， 福星集团拥有 福星生物、 福星药业、 铁路 货场、 福星旅游 、 福星 不锈钢、 达 盛物流、 盛远投资、 银 湖控股和 联赢投资 等九家 全资子公司 ； 持有
15、 荣盛投资51% 的 股权。 福星集团 现 持有上 市 公 司 福 星 股 份26.02% 的 股份 ， 为 福 星 股 份 的 第 一 大 股 东 。 福 星股份主要从事商品 住宅的 开发和销售； 金属制品产品生产及销售 。 其全资 子公司福星 惠誉房地产有限公司 主要从事 商品住宅的开发和销售 业务 ，注册资本为80,000万元。 福星集团于2012年6月设立了全资子公司银湖控股， 此后将所持有的 银湖科技100% 的股权转让给了银湖控股。 银湖科技 现为银湖控股的 全资子公司。 银湖科技 主要从事工 业园区及工业厂房的 开发 和销售业务，注册资本为20,000万元。 福星集团 的 全 资 子 公 司 福 星 药 业 现 持有创 业 板 上市公司 福星晓程30.66% 的股 份， 为 福星晓程的 第一大股东 。 根据众 环会 计 出具 的 关于 福 星 集团2009-2011 年度合并 财 务 报表 的 审 计 报 告 及 福星集团2012 年1-9 月的合并 财务报表 （未经审计） ，
