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1、 - 1 - 内部控制鉴证 报告 大信专 审字2012 第3-0019 号 山 东金 岭矿业 股份 有限公 司 全 体股东 ： 我们接 受委 托， 对 山 东金 岭矿业 股份 有限 公司(以 下 简称 “ 贵公 司”) 于 后附 的 山东 金 岭矿业 股份 有限 公司 关于2011年12 月31 日 与财 务报 表 相关的 内部 控制 的自 评报 告( 以下 简 称 “自 评报 告”) 中 所述 的 贵公司2011 年12 月31 日与 财务报 表相 关的 内部 控制 有效性 的认 定 进行了 鉴证 。 一、管理层对内部控制的责任 按照国 家有 关法 律法 规的 规定 ， 设 计、 实施 和维
2、 护 有效的 内部 控制 ， 并 评价 其有效 性是 贵公司 管理 层的 责任 。 二、注册会计师的 责任 我们的 责任 是 在 实施 鉴证 工作的 基础 上对 内部 控制 有效性 发表 鉴证 意见 。 我 们 按照 中 国注册 会计 师其 他鉴 证业 务准则 第3101 号 历 史财 务信息 审计 或审 阅以 外的 鉴证业 务 的 规 定执行 了鉴 证工 作 。 该准 则要求 我们 计划 和实 施鉴 证工作 ， 以 对鉴 证对 象信 息是否 不存 在重 大错报 获取 合理 保证 。 在 鉴证 过 程中 ， 我们实 施了 包括了 解 、 测 试和评 价 内 部控制 设计 的 合 理性和 执行
3、的有 效性 ，以 及我们 认为 必要 的其 他程 序。 我们相 信， 我们 的鉴 证工 作为发 表意 见提 供了 合理 的基础 。 三、内部控制的固有局限性 内部控 制具 有固 有限 制， 存在由 于错 误或 舞弊 而导 致错报 发生 而未 被发 现的 可能性 。 此 外，由 于情 况的 变化 可能 导致内 部控 制变 得不 恰当 ，或降 低对 控制 政策 、程 序遵循 的程 度 ， 根据内 部控 制评 价结 果推 测未来 内部 控制 的有 效性 具有一 定的 风险 。 - 2 - 四、鉴证意见 我们认 为 ， 贵 公司按照 企业内 部控 制基 本规 范 标准建 立的 与财 务报 表相 关的内
4、 部控 制 于2011年12月31日 在所 有重大 方面 是有 效的 。 五、其他说明 本 鉴证 报告 仅供 贵公 司 年 度报告 之用 ， 不 得用 作任 何其他 目的 。 由 于使 用不 当所造 成 的 后果， 与执 行本 业务 的注 册会计 师和 会计 师事 务所 无关。 大信会 计师 事务 有限 公司 中国 注册 会计师 ： 何 政 中 国 北 京 中国 注册 会计 师： 吴 之星 二 一 二年 三月 九日 - 3 - 山东金岭矿业股份有限公司 关于2011年12月31日与财务报表相关的 内部控制的自评报告 山东金 岭矿 业股 份有 限公 司(以 下简 称 “ 本公司 ” 或 “公 司
5、 ”) 根据 财政 部 等 五 部委联 合 颁发的 企业 内部控 制基 本规范 （财会20087 号） 的相关 规定 ，按照 本公 司 董事会 及其 下设审 计委 员会 的要 求， 由审计 部组 织有 关部 门和 人员， 从内 部环 境、 风 险评 估、 控 制措 施、 信息与 沟通 、检 查监 督几 个方面 ，对 公 司 2011 年 12 月 31 日与 财务 报表 相关 的内部 控制 的 有效性 进行 了评 估。 本 公司 审计 部组 织有 关部 门和人 员， 考虑 了内 部环 境、 目 标设 定、 事 项识 别、 风险评 估、 风险对 策、 控制 活动 、 信 息与沟 通、 检查 监督
6、 等要 素的要 求， 严格 执行 了必 要的内 部控 制评 价程序 ，具 体包 括观 察、 询问、 访谈 、检 查、 抽查 、监盘 等审 计程 序。 本 公司 按照 内部 控制 的各 项目标 ， 遵循 内部 控制 的 合法、 全面、 重要、 有效 、 制衡、 适 应和成 本效 益的 原则 ， 在 各公司 内部 的各 个业 务环 节建立 了有 效的 内部 控制 ， 基本 形成 了健 全的内 部控 制系 统。 评估 情况如 下： 一、 内部控制制度的主要要素的实际状况 (一) 内部环境 1. 公司治理与组织架构 公 司按 照 公司 法 、 证 券法 、 上 市公 司治 理准 则 、 上市 公司 章
7、程 指引 等法 律法 规的要 求建 立了 完善 的治 理结构 并规 范运 作， 形成 科学有 效的 职责 分工 和制 衡机制 。 股 东大 会依法 行使 企业 经营 方针 、 筹资 、 投 资、 利 润分 配等 重大事 项的 表决 权。 董事 会对股 东大 会 负责， 依法 行使 企业 的经 营决策 权。 监事 会对 股东 大会负 责， 监督 企业 董事 、 经理 和其 他高 级管理 人员 依法 履行 职责 。 经 理层 负责 组织实 施股 东大会 、 董事 会决议 事项 ， 主 持企 业的 生 产经营 管理 工作 。 公司董 事会 建立 了薪 酬与 考核委 员会 、 战 略委 员会、 提名委
8、 员会 和审 计委 员会 四个专 门 委员会 ， 提 高董 事会 运作 效率。 董事 会共 有9名 成员 ， 其中3名 为独立 董事 。 公 司还建 立了 系 统的内 部控 制制 度， 形成 了完整 的内 部控 制体 系。 制定了 涵盖 公司 各营 运环 节的内 部管 理制 度； 公 司明 确各 部门 、 岗 位的目 标、 职责 和权 限， 建立相 关部 门之 间、 岗位 之间的 制衡 和监 督机制 。 - 4 - 股 东大会 董事 会 总经 理 监事会 副总经理 财务总 监 人 力 资 源 部 计 划 设 计 部 安 全 环 保 部 办 公 室 生 产 协 调 部 财 务 部 审 计 部 供
9、 应 销 售 部 总 工 程 师 办 公 室 企 业 管 理 部 保 卫 部 质 量 计 量 管 理 部 地 质 工 程 部 建 筑 工 程 部 运 输 部 候 庄 矿 铁 山 矿 召 口 矿 选 矿 厂 机 械 制 造 厂 物 业 管 理 部 热 电 厂 审 计委 员会 提 名委 员会 战 略委 员会 薪酬与考 核委员会 医 疗 办 公 室 机 械 动 力 部公 司组 织机构 示意 图 2. 内部审计机构设置 公司董 事会 下设 审计 委员 会， 审计 委员 会根据 有关 法律法 规、 公 司章 程 、 公司制 度及 其配套 办法 ，对 公司 建立 与实施 内部 控制 的情 况进 行监督 检
10、查 。 公司设 立审 计部 ， 审 计部 负责审 查公 司内 部控 制， 监督内 部控 制的 有效 实施 和内部 控制 自我评 价情 况， 协调 内部 控制审 计及 其他 相关 事宜 等。 公司审 计部 独立 行使 审计 监督权 ， 在公 司范 围内 开展 内部审 计工 作 ， 具 体审 计内 容包 括 ： （一） 财务 审计 ： 对 公司 财务计 划、 财务 预算 执行 和决算 情况 ； 与 财务 收支 相关的 经济 活动及 公司 经济 效益 ； 财 务管理 内控 制度 执行 情况 ； 公 司资 金和 财产管 理情 况； 专项 资金 提 取、使 用情 况进 行内 部审 计监督 ； （二） 对
11、公 司内 部管 理控 制系统 以及 执行 国家 财经 法规进 行内 部审 计监 督。 对公司 内部 管理控 制制 度的 合法 性、 健全性 和有 效性 进行 测评 ， 对 执行 国家 财经法 规情 况进行 检查 ， 以 促进公 司经 营管 理的 改善 和加强 ， 维 护正 常的 经济 秩序， 保障 公司 持续、 健康 、 快速 地发 展 ； （三） 基本 建设 项目 审计 ： 对基 本建 设、 技术 改造 项目合 同执 行情 况， 工程 项目预 、 决 - 5 - 算违规 违章 情况 进行 内部 审计监 督； （四） 合同 审计 ： 对 公司 大宗物 资采 购合 同、 产品 营销合 同、 承包
12、 租赁 合同 、 技术 转让 合同及 其他 合同 执行 情况 ，存在 的问 题和 违规 违章 情况进 行内 部审 计监 督； （五） 公司 高层 管理 人员 离任审 计： 公司 经理 层以 上人员 离任 、 调 职， 对其 任职期 间履 行职责 情况 、经 济活 动及 个人收 入情 况进 行内 部审 计 监督 ； （六 ） 责 任审 计： 对公 司 各部门 负有 经济 责任 的管 理人员 进行 责任 审计 ， 以 促进加 强经 营管理 ，提 高公 司经 济效 益； （七） 对与 公司 经济 活动 有关的 特定 事项 ，向 公司 有关部 门或 个人 进行 专项 审计调 查 ， 并向董 事会 报告
13、 审计 调查 结果； （八） 对公 司的 对外 投资 及收益 分配 进行 内部 审计 监督。 3. 企业文化 公司将 文化 建设 作为 提升 企业核 心竞 争力 的重 要途 径 ， 培育 积极 向上 的价 值观 和社会 责 任感， 倡导 诚实 守信 、 爱 岗敬业 、 开 拓创 新和 团队 协作精 神， 树立 现代 管理 理念， 强化 风险 意识。 董事 、 监 事、 经理 及其 他 高级管 理人 员在 公司 文化 建设中 发挥 主导 作用 ， 把 企业文 化 与 内部控 制活 动的 推进 结合 起来 ， 通 过塑 造 企 业核 心价 值观 、 打 造以 主业 为核 心的 品牌 等 途径 ，
14、遵循 以 人为 本的 理念 建立 金岭特 色的 企业 文化 。 4. 人力资源管理 公司制 定和 实施 有利 于公 司可持 续发 展的 人力 资源 政策 ， 从人 力资 源的 引进 与开发 、 激 励约束 制度 、退 出机 制 等 方面加 强公 司人 力资 源管 理。 在实施 过程 中， 定期 对年 度 人力资 源计 划执 行情 况进 行评估 ， 总 结 用 人经 验， 分 析不足 ， 及时改 进和 完善 ， 并 将 职 业道德 修养 和专 业胜 任能 力作为 选拔 和聘 用员 工的 重要标 准， 切实 加强员 工培 训和 继续 教育 ，不断 提升 员工 素质 。 5. 2011年公司为建 立
15、和 完 善内部控制进行的重 要活 动 公司在2011 年按 照 企业 内部控 制基 本规 范 和 企业内 部控 制配 套指 引 的要求 ， 对 公司现 行的 内控 制度 进行 整理， 在现 有的 制度 基础 上 进一 步 加 以完 善 。 在整 理改善 过程 中对 公司 对 企业 所处 的外 部环 境和拥 有的 内部 资源 展开 深度分 析 ， 按 照风 险发 生的 可能性 大小 及 其对公 司影 响的 严重 程度 进行风 险排 序， 确定 重要 风险 ， 重新 考量 原先 制定 的 应对 措施 是否 适当 。 - 6 - 公司为 提升 内控 制度 的建 设， 积 极 开 展宣 传培 训， 采
16、取 外 出学 习 、 内部 研讨 、 专家 授课 等各种 行之 有效 的方式 ， 抓好针 对公 司全 体员 工的 内部控 制宣 传培 训工 作。 (二) 目标管理及风险控 制 1、目标管理 公司在 董事 会下 设立 战略 委员会 ，负 责发 展战 略管 理工作 。战 略委 员会 对董 事会负 责 ， 委员包 括董 事长 和其 他董 事 ， 主要 职责 是对 公司 长期 发展战 略和 重大 投资 决策 进行研 究并 提 出建议 。 公司战 略委 员会 及相 关部 门 综合 分析 评价 影响 发展 战略的 内外 部因 素 ， 设 定相 关的经 营 目标、 财务 报告 目标 、合 规性目 标与 资产 安全 完整 目标 。 2、风险识别与评估 公司按 照设 定 的 相关 经营 目标 、 财 务报 告目标 、 合 规性目 标与 资产 安全 完整 目标 ， 合 理 确定
