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1、5-12-2-1 长 江 证 券 承 销 保荐 有 限 公 司 关 于 深 圳 市 信 维 通 信股 份 有 限 公 司 重大 资 产 购 买 的 补 充 独 立 财 务 顾问 报 告 （ 一 ） 中国证 券监督管理委员会 ： 深圳市信维通信股份有限公司 （以下简称 “信维通信” 或 “公司” ） 拟 向Laird Hong Kong Holdings Limited （以下简称“莱尔德（香港） ” ）以现金方式购买其 持有的英资莱尔德无线通信技术 （北京） 有限公司 （以下简称 “莱尔德 （北京） ” ） 100%股权 （以下简称 “本次交易” ） 。 长江证券承销保荐有限公司 （以下简称
2、“长 江保荐”或“本机构” ） 接受信维通信的委托，担任本次交易的 独立财务顾问。 根据贵会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 （120676 号） （以下简称 “反馈意见” ）的要求，按照上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法 等法律、 法规和规范性文件的规定， 本机构 本着 诚实守信、 勤勉尽责的原则， 组织有关项目人员、 信维通信及其他中介机构对反 馈意见进行了认真讨论，并对反馈意见中所有提到的问题逐项进行核查。 现将反馈意见所涉及内容及长江保荐的专项核查意见向贵会说明如下： 一 、关 于反馈 意见 第一条 问题 的核查 意见 贵会反馈意见的 第一
3、条问题提出， “1. 请 申 请人 补充 披露英 资莱 尔德无 限通 信技术（北京）有限公司（以下简称“莱尔德（北京）”或“标的资产”）每 次以实物出资的作价依据，请独立财务顾问核查并就每次实物出资的定价是否 公 允发 表明确 的专 业意见 。 ” 5-12-2-2 经核查，申请人历史上的历次出资中，仅其前身阿尔贡电信设备（北京） 有 限公 司 （ 以下 简称“阿 尔贡（北 京） ） 在分次 缴纳 第一次 登记 的注册 资本 时存 在 以实 物缴纳 出资 的情况 。具 体情况 如下 ： （一）公司设立 2001 年8 月29 日， 阿 尔贡 （北京） 取得北京 市工商局核发的 企业 法人营 业
4、执照 （注册号：企独京总字第 016189 号） 。 根据北京市开发区管委会 2001 年8 月 14 日作出的 关于瑞典独资阿尔贡电 信设备 （北京） 有限公司章程及董事会组成的批复 （京技管字 2001 402 号） ， 阿尔贡公司的注册资本 1,162 万瑞典克朗，自营业执照签发之日起 90 天内入资 15%，其余在两年内缴清。 （二）2001 年 12 月第一次实收资本变更（货币出资） 2001 年11 月23 日，中威华浩会计师出具京中会验字2001 2036 号验 资报告 ， 审验确认截至 2001 年11 月20 日， 阿尔贡 （北京） 已收 到股东阿尔贡 公司以货币缴纳的第一期
5、实收资本 177 万瑞典克 朗。 2001 年12 月6 日， 阿尔贡 （北京） 就本次实 收资本变更事宜于北京市工商 局办理工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照 。 （三）2002 年 5 月第二次实收资本变更（实物出资） 2002 年5 月17 日， 中威华浩会计师出具京中会验字 2002 2010 号 验资 报告 ，审验确认截至 2002 年3 月14 日，阿尔贡（北京）已收到股东阿尔贡公 司以实物缴纳的第二期实收资本 358 万瑞典克朗。以上实物出资系进口设备出 资，中威华浩评估采用现行市价法对其进行了评估并出具了京中评2002 第 3002 号 资产评估报告书 。 该次实物出资
6、以该评估报告为依据， 出资作价公允。 2002 年6 月24 日， 阿尔贡 （北京） 就本 次实收资本变更事宜于北京市工商 局办理工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照 。 （四）第三次实收资本变更（实物出资） 2003 年 1 月 9 日，文 信会计师出具文信外验字（2003 ）第 001 号验资报 告 ， 审验确认截至 2003 年1 月9 日， 阿尔贡 （北京） 已收到股东以实物缴纳的 第三期出资374,960.00 美元， 折合3,477,632.23 瑞典克朗。 以上实物出资全部 为进口设备出资， 文信会计师采用重置成本法对其进 行了评估并出具了文信评报5-12-2-3 字（20
7、02）0203 号 资 产评估报告 。 该次实物出资以该评估报告为依据， 出资 作价公允。 （五）第四次实收资本变更（实物出资） 2003 年 4 月 3 日，中 威华浩会计师所出具京中会验字（2003 ）2001 号验 资报告 ，审验确认截至 2003 年 3 月 20 日， 阿尔贡（北京）已收到股东以实物 缴纳的第四期出资 196 万瑞典克朗。 以上实物出资全部为进口设备， 中威华浩评 估采用现 行市 价法对 其 进行了评 估并 出具了 京 中会评字 （2003 ）2001 号资产 评估报告 ，该次实物出资以该评估报告为依据，出资作价公允。 2003 年5 月12 日， 阿尔贡 （北京）
8、就上述第 三次和第四次实收资本变更事 宜于北京市工商局办理工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照 。 （六）第五次实收 资本变更 2003 年9 月17 日， 中威华浩会计师出具京中会验字 2003 2033 号 验资 报告 ，审验确认截至 2003 年 5 月 19 日，公 司已收到股东以实物缴纳的第五期 注册资本 83 万瑞典克 朗。以上实物出资为进口设备出资，中威华浩评估采用现 行市价法对其进行了评估并出具了京中会评字 （2003 ）2003 号 资产 评估报告 采用现行市价法评估确认，出资作价公允。 2003 年 11 月 25 日， 公司就上述实收资本变更事宜于北京市工商局办理工
9、 商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照 。 至此，公司第一次注册资本 1,162 万瑞典克朗已经全部实缴到位。 综上，经核查上述四次设备出资有关的验资报告及评估报告等资料，本独 立财务顾问认为，上述四次设备出资均经过了相应的评估以及验资手续，历次 实 物出 资作价 公允 。 二 、关 于反馈 意见 第三条 问题 的核查 意见 贵会反馈意见的 第三条 问题提出， “3.请 申请人 补 充披 露标 的资 产历次 变更 股东、法定代表人和经营范围的原因及其对标的资产持续经营的影响，请独立 财 务顾 问核查 并发 表明确 的专 业意见 。 ” 经访谈申请人相关当事人并经核查，本独立财务顾问认为，标
10、的资产历次 变更股东、法定代表人和经营范围的原因主要为投资者变化、股东所在的企业5-12-2-4 集团内部持股架构调整以及申请人根据实际经营情况调整法定代表人等原因， 上 述历 次变化 对标 的资产 的持 续经营 均无 影响， 具体 情况如 下： （一 ）2002 年6 月股 东变 更 2002 年 6 月 1 日，阿 尔贡（北京）董事会决议同意阿尔贡公司将其持有的 阿尔贡（北京）100% 的股权依据账面价值转让给阿尔贡移动。 2002 年6 月1 日， 阿尔贡公司与阿尔贡移动签署 股权转 让协议 ， 约定阿 尔贡公司将其持有的阿尔贡 （北京）100% 股权转让给阿尔贡移动， 股权转让价款 为
11、540.26 万瑞典克朗。 2002 年8 月26 日， 阿尔贡 （北京） 就本次股 东变更事宜于北京市工商局办 理工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照 。 上述股权转让系阿尔贡公司出于业务架构调整的需要，将阿尔贡（北京） 100% 的 股 权 转 让 给 其 子 公 司 阿 尔 贡 移 动 ， 使 阿 尔 贡 公 司 的 移 动 业 务 集 中 于 阿 尔 贡 移动 。上述 股权 变动对 标的 资产的 持续 经营没 有影 响。 （二 ）2003 年5 月股 东名 称及法 定代 表人变 更 2003 年4 月7 日， 阿尔贡 （北京） 董事会决议同意：1 ） 因股东的名称由 “阿 尔贡移
12、动 通信有 限公司 ”更名为 “AMC 圣 韵有 限责任公 司” ， 公司更 名为“阿莫 斯圣韵电信设备 （北京 ） 有限公司” ；2 ） 改组 董事会， 由盖瑞 库克 为新任法定 代表人。 2003 年5 月12 日， 阿尔贡 （北京） 就上述变 更事宜于北京市工商局办理工 商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照 。 上述股东名称变更系阿尔贡公司将其旗下经营移动业务的阿尔贡移动转让 给圣韵电子后，阿尔贡移动相应变更其名称，同时阿尔贡（北京）相应变更名 称 ，且 改选董 事会 及法定 代表 人。上 述情 形对标 的资 产的持 续经 营没有 影响 。 （三 ）2004 年9 月经 营范 围变更
13、 2004 年6 月11 日，阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意修改经营范围。 2004 年8 月30 日，开发区投资促进局作出阿莫斯圣韵电信设备（北京） 有限公司变更经营范围申请的批复 （京技管 项审字 2004 280 号） ， 批复同意 阿莫斯圣韵（北京）变更经营范围。 2004 年 9 月 2 日，阿 莫斯圣韵（北京）取得新的中华人民共和国外商投 资企业批准证书 （商外资京资字2001 0690 号） 。 5-12-2-5 2004 年9 月17 日， 阿莫斯圣韵 （北京） 就本 次经营范围变更事宜于北京市 工商局办 理工商 变更登 记手 续并 领取变 更后的 企业法 人营业 执照 。变
14、更后， 阿莫斯圣韵 （北京） 的 经营范围为设计、 开发 、 生产天线、 天线模块 及模具、 天 线制造设备及用于天线电话和数据通信的零部件； 销售自产产品， 自 产产品的安 装、调试 、维修 、技术 咨询、技 术培训 、技术 转让。 （ 非货币 出资为 设备 986.7 万瑞典克朗，占公司注册资本的 84.92%）。 本次经营范围变更主要是较此前增加了设计、开发、生产天线模具以及天 线制造设备，系申请人根据实际经营情况适当增加生产天线产品的配套产品如 模 具及 天线制 造设 备，对 标的 资产的 持续 经营没 有影 响。 （ 四）2005 年 6 月 法定 代表人 变更 2004 年 12
15、月 27 日， 阿莫斯圣韵（北京）董事会决议同意法定代表人由盖 瑞库克先生变更为汤姆科克伦。 2005 年6 月24 日， 阿莫斯圣韵 （北京） 就本 次法定代表人变更事宜于北京 市工商局 办理工 商变更 登记并领 取变更 后的 企业法人 营业执 照 。 变更后，阿 莫斯圣韵（北京）的法定代表人为汤姆科克伦先生。 上述法定代表人变更系阿莫斯圣韵（北京）董事会根据经营情况的需要而 做 出， 对标的 资产 的持续 经营 没有影 响。 （ 五）2007 年 2 月 名称 、股东 名称 变更 2006 年10 月11 日， 阿莫斯圣韵 （北京） 董事 会决议同意：1 ） 公司名称由 “阿莫斯圣韵电信设
16、备 （北京） 有限公司” 变更 为 “英资莱尔德无线通信技术 （北 京） 有限公司” ；2 ） 地址由北京市开发区荣昌东街甲 7 号变更为北京市开发区锦 绣街14 号；3 ） 股东名称由 “AMC 圣韵有限责任公司” 变更为 “莱尔德技术有限 公司” 。 2007 年 2 月 7 日，阿 莫斯圣韵（北京）就上述变更事宜于北京市工商局办 理工商变更登记并领取变更后的企业法人营业执照 （注册号为 110000410161896）。 前 述公 司名称 及股 东名称 变更 系莱尔德 PLC 收 购了 圣韵电 子的 移动终 端天 线业务后，公司股东及公司名称进 行 了 相 应 变 更 。 上 述 变 更 对 公 司 的 持 续 经 营 没 有影 响。 （ 六）2007 年 6 月 经营 范围变 更
