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1、 北 京 市中 银 律师 事 务所 关于 西 安 民生 集 团股 份 有限 公 司收 购 报告 书 之 补充法律 意 见书 北京市中银律师事务所 法律意见书 1 北 京 市 中 银 律 师事 务 所 关 于 西 安 民 生 集团 股 份 有 限 公 司收 购 报 告 书 之 补充法律意见书 致 ：海 航商业 控股 有限公 司 北京市中银律师事务所 （以下简称 “ 本所 ” ） 接受海航商业控股有限公司 （以 下简称“ 收购人” 或 “ 海 航 商 业 ” ）委托，已 根据中华人民共和国公司法 （以下 简称“ 公司法” ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 “ 证券
2、法 ”）、上 市公司收购管理办法 （2012 年 2 月修订） （以下简称 “ 收购办法 ” ） 等法律、 行政法规和规范性文件的规定， 就收购人认购西安民生集团股份有限公司 （以下 简称“ 西安民生 ” ） 新增 股份 编制的 西安民生集团股份有限公司收购报告书 （以 下简称“ 收购报告书 ” ） 所涉相关事宜于 2010 年 9 月 15 日出具了 北京市中 银律师 事务所 关于 西安 民生集 团股份 有限 公司 收购报 告书的 法律 意见 书 （ 以下 简称“ 法律意见书 ” ） 。 本所律师现根据收购人于 法律意见书 出具 之日至 本补充法律意见书出具 之日发生或变化的重大事项 以及中
3、国证监会于 2010 年 10 月 13 日 向收购人出具 的 中国证监会行政许可申请材料补正通知书 （101709 号） 中若干事项 ， 对相 关事宜进行了核查验证并出具本补充法律意见书。 本所在 法律意见书 中所作的声明仍然适用于本补充法律意见书； 本补充 法律意见书中所使用的简称除有特别说明外， 与 法律意见书 中所使用简称的 意义一致。 本所同意将本补充法律意见书作为 法律意见书 的组成部分而使用。 本所现出具本补充法律意见如下： 一、 收 购人 基本情 况 （一） 收购人的主体资格 经核查，2011 年 2 月，中信信托有限责任公司对海航商业进行增资，增资 完成后， 海航商业注册资本
4、增至 177,530 万元。2011 年 3 月， 中信信托有限责任 公司再次对海航商业进行增资， 增资完成后， 海航商业注册资本增至 178,000 万 元。2011 年 6 月，海航集团再次对海航商业进行增资，增资完成后，海航商业 注册资本增至 308,000 万 元。2011 年 12 月， 天津信托有限责任公司对海航商业北京市中银律师事务所 法律意见书 2 进行增资， 增资完成后， 海航商业注册资本增至 348,000 万元。 收购人已通过 2011 年度工商年检。 截至 本补充法律意见书 出具之日 ， 收购人注册资本变更为 348,000 万元 ， 公 司类型 变更为“ 其他有限 责
5、任 公司 ” ，法定代表人变更为何家福 。 根据 收购报告书 及收购人承诺并经本所律师核查， 收购人不存在 收 购 办法第六条规定的情形，即不存在以下情形： 1 、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2 、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3 、最近 3 年有严重的证券市场失信行为； 4 、法 律、 行政法 规规 定以及 中国 证监会 认定 的不得 收购 上市公 司的 其他情 形。 综上， 本所律师认为， 上述变更情况真实、 合法、 有效， 截至 本补充 法律意 见书出具之日， 海航商业为依法设立、 有效存续的有限责任公司， 不存在根据法 律、 行政法规、 海航商
6、业章程等需要终止的情形， 能够独立承担法律责任， 具备 签署和执行本次收购相关协议的 主体资格。 （二） 收购 人的股权结构及控制关系 1 、自 法 律意见 书 出具之 日起 至本补 充法 律意见 书出 具之日 止， 收购人 的股权结构及控制关系变更情况如下： 11.50 9.48 79.02 70% 50 25 25 65 100 海航商业 控股有 限公司 海航集团 有限公 司 中信信托 有限责 任公司 海南交管 控股有 限公司 盛唐发展 （洋浦 ）有限 公 司 洋浦恒升 创业有 限公司 洋浦中新 航空实 业有限 公 司 海南航空股份有限公司工会委员会 天津信托 有限责任 公司 北京市中银律
7、师事务所 法律意见书 3 2 、 经本 所 律师 核 查，自 法律 意 见书 出具之 日 起至 本 补充 法 律意见 书 出 具之日止，海航商业下属企业变更情况如下： 3 、 经本 所 律师 核 查， 自 法律 意 见书 出具之 日 起至 本 补充 法 律意见 书 出 具之日止，海航集团、海航工会的股权与控制关系变更情况如下： 80% 100% 9.6% 100% 100% 37.70% 12.35% 100% 陕 西 民 生 家 乐 投资 管 理 有 限 公 司西 安 民 生 家 乐超 市 有 限 公 司100% 51% 100% 40% 100% 60% 100% 28.18% 61% 1
8、00% 西 安 兴 正 元 购 物中 心 有 限 公 司陕 西 民 生 家 乐 商 业连 锁 有 限 责 任 公 司北 京 海 航 家 乐 商业 管 理 有 限 公 司上 海 海 航 优 悦 电子 商 务 有 限 公 司天 津 国 际 商场 有 限 公 司汉 中 世 纪 阳 光商 厦 有 限 公 司西 安 民 生 集 团股 份 有 限 公 司海 航商 业控股 有限 公司 12.35% 19.30% 100% 100% 100% 0.09% 陕 西 海 航 电 子商 务 有 限 公 司广 东 海 航 乐 万 家连 锁 超 市 有 限 公 司100% 上 海 海 航 家 乐 企业 管 理 有 限
9、公 司上 海 家 得 利超 市 有 限 公 司湖 南 家 润 多 超市 有 限 公 司西 安 曲 江 海 航 购物 中 心 有 限 公 司西 安 曲 江 华 平置 业 有 限 公 司19.70% 四 川 杨 天 生 物 医药 股 份 有 限 公 司购 宝 乐 商 业 （ 湖南 ） 有 限 公 司江 苏 炎 黄 在 线 物流 股 份 有 限 公 司西 安 华 城 置业 有 限 公 司宝 鸡 商 场有 限 公 司西 安 民 生 电 器有 限 公 司北京市中银律师事务所 法律意见书 4 经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书 出具之日 ， 收购人董事、 监事、 高北京市中银律师事务所 法律意见书
10、5 级管理人员情况如下： 姓名 职务 居民身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其 他国家永久 居留权 何家福 董事长 总裁 120104* 中国 北京 否 张翼 董事 422130* 中国 北京 否 马永庆 副董事 长 610104* 中国 西安 否 王贺新 董事 230223* 中国 北京 否 马超 董事 610104* 中国 西安 否 李强 董事 副总裁 、财 务总监 510103* 中国 北京 否 刘志强 董事 120103* 中国 北京 否 齐莹 董事 230202* 中国 北京 否 王钢 董事 120101* 中国 天津 否 马明庆 监事 610102* 中国 西安 否 黄琪珺 监
11、事 630103* 中国 海口 否 王福林 监事 610113* 中国 北京 否 郑知求 副总裁 430105* 中国 长沙 否 2011 年 1 月 30 日， 海航商业增选柏彦、 齐莹为公司董事。2011 年 6 月， 海 航商业增选李强、刘志强为公司董事。2011 年 9 月，海航商业聘任胡建华为公 司副总裁。2011 年 12 月， 海航商业股东会改选王钢为公司董事， 柏彦不再担任 公司董事。2012 年 1 月，海航商业股东会改选何家福为公司董事，詹军道不再 担任公司董事。 随后召开的董事会选举何家福为公司董事长， 詹军道不再担任董 事长，张翼不再担任执行董事长 ， 聘任何家福担任公
12、司总裁。2012 年 4 月，海 航商业聘任郑知求担任公司副总裁，胡建华不再 担任公司副总裁职务。 根据 海航商业的董事、监事、高级管理人员 出具的 承诺并经本所律师核查， 上述海航商业的董事、 监事、 高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场 有关的行政处罚、 刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （三） 根 据 收 购 人 的 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 收 购 人 最 近 五 年 未 因 违 反 相 关法律法规而受到行政处罚； 收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关北京市中银律师事务所 法律意见书 6 的重大民事诉讼或仲裁案件。 （四） 收购人
13、及其控股股东持有其他上市公司及金融机构股权的情况 1 、 根据收购人的说明并 经本所律师核查 ， 截至 本补充法律意见书 出具之日， 除了持有下述西安民生股份外， 收购人 未持有、控制其他上市公司 5% 以上已发 行的股份。 序 号 上市公司名称 股票代码 总股本（万股） 持股比例（% ） 1 西安民 生集 团股 份有 限公 司 000564 30,431.1834 28.185 2、 根据收购人的说明并 经本所律师核查， 截至本补充法律意见书出具之日， 除了海航商业通过子公司西安民生间接持有 下述金融机构股权外， 收购人 无其他 直接或间接 持有金融机构 5% 以上股权的情况 ： 序 号 金
14、融机构名称 注册资本 （万元） 出资比例（% ） 1 海航东 银期 货有 限公 司 10,000 30.00% 3、 根据收购人的说明并 经本所律师核查， 截至 本补充法律意见书 出具之日， 收购人控股股东海航集团除直接或间接持有如下境内上市公司股份外， 未持有其 他上市公司 5% 以上已发行的股份 ： 序号 上市公司名称 总股本（万股） 直接持股 比例（%） 间接持股比 例（%） 合计持股比 例（%） 1 海南航 空股 份有 限公 司（600221 ） 609,109.0895 4.89 6.51 11.40 2 西安民 生集 团股 份有 限公司 （000564 ） 30,431.1834 - 28.185 28.185 3 易食集 团股 份有 限公 司（000796 ） 24,654.2015 - 17.380 17.380 4 海南海 岛建 设股 份有 限公司 （600515 ） 42,277.4136 - 39.49 39.49 5 上海九 龙山 股份
