《美锦能源：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美锦能源：发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（177页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 股票上 市地 点： 深圳 证劵 交易所 股票简称 ： 美锦 能源 股 票代码:000723 山西美锦能源股份有限公司 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）摘要 交易对 方 名称： 美锦 能源 集团 有限 公司 住所 ： 太原 市清 徐县 贯中 大厦 通讯地 址： 太原 市清 徐县 文源路 东段1 号 独立财务顾问（保荐人） 签署日期: 二一三年六 月发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 1 声明 本 公司及董事 会 全体成员保证本报告书 摘要内容真实、 准确、 完整， 并对本 报告书摘要 中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个
2、别 或 连 带 的 法 律 责 任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书 摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 本次重大资产重组交易对方美锦集团出具承诺保证所提供的信息不存在虚 假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连 带的法律责任。 本报告书摘要所述本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚 待取得有权审批机关的批准或备案。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对 本次重大资产重组所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大
3、 资产重 组完成 后，本公 司经营 与收益 的变化， 由本公 司自行 负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书 摘要 存有任何疑问，应咨询自己 的 股 票 经 纪 人 、 律 师 、 专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。 重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮 资讯网（网址为 ）。 投 资 者 可 在 本 报 告 书 摘 要 刊 登 后 至 本 次 交 易 完 成 前 的 每 周 一 至 周 五 上 午 9:30-11:30 ，下午14:00-16:30 ， 于
4、 下 列 地 点 查 阅 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 备 查 文 件： 公司名称：山西美锦能源股份有限公司 联系地址：山西省太原市迎泽区劲松北路31号 哈伯中心12层 联系人： 朱庆华 电话： （0351 ）4236095 传真： （0351 ）4236092 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 3 重 大 事项 提 示 本部分所使用的简称与本报告书摘要“ 释义” 中 所 定 义 的 简 称 具 有 相 同 涵 义 。 一 、本 次交 易概 况 本次交易包括向美锦集团发行股份
5、和支付现金购买资产与向不超过十名 （含 十名）特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 本公司拟购买美锦集团持有的汾西太岳 76.96 % 的股权、 东于煤业 100% 的 股权、美锦煤焦化 100% 的股权、天津美锦 100% 的股权以及大连美 锦 100% 的 股权，交易金额合计约为 939,672.98 万元。 本公司拟通过定价的方式向美锦集 团非公开发行股份 84,000 万股用以支付收购价款，每股发行价格为定价基准日 前 二 十 个 交 易 日 美 锦 能 源 A 股 股 票 交 易 均 价 即 9.34 元/ 股 ， 股 份 支 付 金 额 为 784,560 万元。 上述标 的资产
6、按先后顺序优先适用股份支付方式， 超出股份支付 的标的资产价款将由本公司以现金支付，通过自筹方式解决。 本公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名） 特定投资 者非公开发行股份配套融资用于补充流动资金。 配套融资部份的募集金额不超过 252,300 万元， 每股发 行价格不低于 8.41 元/ 股， 配套融资合计发行不超过 30,000 万股，配套融资金额不超过本次交易总金额的 25% 。 本次向美锦集团发行的股份自股份上市之日起三十六个月不得转让， 向其他 特定投资者发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让， 在此之后按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、 二 、本 次重 组的 定价 基准 日及 发行 价格 本次股份发行定价基准日为美锦能源第六届董事会第十一次会议决议公告 日，该次董事会决议公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价 为 9.34发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 4 元/ 股。 根据 重组管理办法 的相关规定， 向美锦集团非公开发行股份购买资产的 发行价格为公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易均价 ，即 9.34 元/ 股 ； 根据 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 等相 关规定， 通过询价方式 向符合条件的其他特定投资者非公开发行 股份募集配套资 金
8、的发行价格不低于公告日前二十个交易日美锦能源 A 股股票交易 均价 （9.34 元/ 股 ）的 90% ，即 8.41 元/ 股。 为配套融资发行的股份的最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次 重组的核准批文后， 由本公司董事会根据股东大会的授权， 依据有关法律、 行政 法规及其他规范性文件的规定及市场情况， 并根据发行对象申购报价的情况， 遵 照价格优先原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商 确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利 、 送 红 股 、 转 增 股 本 、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价 原 则 亦 将 作 相 应 调 整 ， 发行
9、股数也随之进行调整。 三 、本 次交 易 标 的资 产的 评估 值 本次拟购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具 的评估报告确定的评估值为准。 根据中广信出具的各拟收购资产的 评估报告 ， 评估对象为汾西太岳 76.96% 的股权价值以及 东于煤业、 美锦煤焦化、 天津美锦 和大连美锦全部股东权益价值， 具体评估范围为标的公司经审计后申报的各类相 关资产和负债， 评估值整体上采用资 产基础法的评估结果。 本次交易标的资产评 估值合计为 939,672.98 万元，评估结果及本次交易作价情况总汇如下： 标的公司 净资产账面值 （万元） 净资产评估值 （万元） 评估增值率 （%
10、） 交易作价 （万元） 东于煤 业 100% 的股 权 20,000.14 286,816.65 1,334.07 286,816.65 汾西太 岳 76.96% 的股 权 11,297.20 360,241.22 3,088.76 360,241.22 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 5 美锦煤 焦 化 100% 的 股权 269,958.56 268,617.42 -0.50 268,617.42 天津美 锦 100% 的股 权 14,703.46 14,792.90 0.61 14,792.90 大连美 锦 100% 的股 权 9,200.84 9,
11、204.81 0.04 9,204.81 合计 325,160.20 939,672.98 188.99 939,672.98 其中东于煤业、 汾西太岳的采矿权评估值直接采用山西儒林出具的 采矿权 评估报告 中以折现现金流量法评估评出的采矿权价值， 提请广大投资者注意相 关资产的估值风险。 四、 盈 利补 偿措施 鉴于汾西太岳与东于煤业的采矿权价值采用折现现金流量法评估， 根据美锦 能源与美锦集团于 2013 年 6 月 3 日签署 的 盈利补偿协议 ，规定若汾西太岳 76.96% 股权和东于煤 业 100% 股权 （以下合 称 “煤炭资产” ） 在利润补偿期间内 扣除非经常性损益后的实际净利
12、润数未能达到盈利预测数， 则美锦集团应根据未 能实现部分向美锦能源进行补偿， 由美锦能源以总价 1 元的价格根据本协议的约 定回购美锦集团持有的相应数量的股票 （下称 “股份补偿” ） 。 回购股份数量的上 限为本次美锦集团以煤炭资产认购的全部股份。 利润补偿期间为自本次重组完成 之日起当年以及连续两个会计年度。 如需调整利润补偿期间， 须由双方签署补充 协议予以确定。 根据山西儒林资产评估事务所出具的 山西美锦集团东于煤业有限公司 （ 煤 矿） 采矿权评估报告（儒林矿评字【2013 】 第 083 号）和山西 汾西太岳煤 业股份有限公司太岳 煤矿采矿权评估报告 （ 儒林矿评字 【2013 】
13、 第 084 号） ， 采矿权资产的净利润预测数为： 公司名称 采用折现现金流量法所估算的净利润（万元） 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 6 东于煤 业 - 17011.54 33646.79 33646.79 33646.79 汾西太 岳 20451.55 42113.2 47074.25 47074.25 47074.25 合计 20451.55 59124.74 80721.04 80721.04 80721.04 煤炭资产 15739.51 49421.86 69875
14、.13 69875.13 69875.13 注：上表中煤炭资产指：汾西太岳 76.96% 股 权以及东于煤业 100% 股权 在利润补 偿期间 ，如果 煤炭资产 在各 年度 实现 的净利润 低于预 测净利 润数， 则美锦集团应当按照如下方式进行补偿： 补偿股份数 （煤炭资产截至当期期末累计预测净利润数煤炭资产截至当 期期末累计实现净利润数） 煤炭资产补偿期间预测净利润总和美锦集团 以 煤 炭资产认购的股份数量已补偿股份数 美锦能源将在利润补偿期间届满后将聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对煤炭资产进行减值测试， 并出具专项审核意见， 上市公司董事会及独立董事 应对此发表意见。如减 值测试的结
15、果为：期末 煤炭资产减值额煤炭 资产作价 补偿期限内已补偿股份总数美锦集团以 煤炭资产 认购股份总数， 则美锦集团应 另行补偿相应股份，计算公式为： 补偿股份数量= 煤炭资 产期末减值额 本次重 组 每股发行价格 利 润 补偿期 间已补偿 股份总数。 在本协议约定股份补偿期间， 如美锦能源送股、 资本公积金转增股本、 缩股 等股本变动事项， 则应对补偿股份数量按照中国证监会及深圳证券交易所的相关 规则进行相应调整。 五 、本 次交 易构 成重 大资 产重 组 本次交易拟购买资产的交易金额以评估值为基础确定为 939,672.98 万元， 美锦能源 2012 年度经 审计的合并财务报表 期末 资
16、产总 额为 78,355.26 万 元、 资发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 7 产净额 为 47,744.27 万 元， 拟购买资产的交易 金额占美锦能源 2012 年度合并报 表期末资产总额、 资产 净额的比例均超过 50% 以上且超过 5,000 万 元， 符合 重 组管理办法第十一条和第十三条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 同时， 本次交易涉及上市公司发行股票购买资产， 根据 重组管理办法 第 四十六条规定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。 六 、本 次重 组构 成关 联交 易 本次交易对手美锦集团 为本公司 控股股东， 本次交易 构成关联交易。 在本公 司董事会审议本次重组有关事项时， 关联董事回避表决； 在本公司股东大会审议 本次重大资产重组 议案时，
