广发证券股份有限公司关于公司恢复上市持续督导年度报告书

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1、1 广发证券股份有限公司 关于振兴生化股份有限公司恢复上市持续督导年度报告书 广发证券股份有限公司（以下简称 “ 广发证券 ” 或“保荐机构”）是振兴生化股份有限 公司（以下简称 “ 振兴生化 ” 或“公司”）恢复上市的保荐机构。 根据广发证券与振兴生化签署的 恢复上市保荐暨委托代办股份转让协议和补充协 议 ，广发证券对振兴生化恢复上市的持续督导 期间 为公司股票恢复上市当年剩余时间及其 后一个完整会计年度。振兴生化股票于 2013 年 2 月 8 日起在深圳证券交易所 （以下简称 “ 深交所 ” ） 恢复上市交 易， 本次持续督导期为 2013 年 2 月 8 日至 2014 年 12 月

2、31 日。 根据深 交所的要求，现将 本年度 持续督导工作汇报如下： 一、振兴 生化的 基 本情况 （ 一） 公司基 本情 况 公司名称：振兴生化股份有限公司 股票代码：000403 法定代表人：史跃武 董事会秘书：岳云生 注册资本：272,577,599 元 公司住所： 山西省太原市长治路 227 号高新国际大厦 16 层 电 话：0351-7038636 传 真：0351-7038776 （ 二） 公司恢 复上 市的基 本情 况 因振兴生化于 2004 年、2005 年和 2006 年连续三年亏损 ， 公司股票 自 2007 年 4 月 27 日 起被深 交所暂停上市交易。 公司 2007

3、 年度 归属于母公司所有者的净利润为正数， 实现扭亏为盈。 2008 年 5 月 5 日，2 公司向深交所递交了恢复上市申请 。2008 年 5 月 9 日， 深交所受理了公司 关于股票恢复上市 申请 ，并要求公司补充恢复上市材料。 在补充恢复上市申请材料阶段 ，公司 董事会和经营管理层 一直持续推进公司的 恢复上市 工作 ： 一方面相继解决了亏损业务的剥离、大额逾期债务的重组和债务担保损失的追偿等一 系列重大问题，有效应对多起法律诉讼，化解了公司的债务风险，维护了公司的 资产完整 ； 另一方面积极 做大做强血液制品业务， 提高了公司的持续经营能力和盈利能力 ，为恢复上市 创造条件。 2012

4、 年 12 月 25 日， 公 司向深交所提交了恢复上市的补充材料。 经深交所上市委员会 2012 年 12 月 26 日召开的第七届上市委员会第十七次工作会议审议， 公司股票恢复上市申请事项 获得审议通过。 2012 年 12 月 31 日 ， 公司 收到深交所 关于同意振兴生化股份有限公司股票恢复上市的 决定 （深证上2012 475 号） ， 公司股票被 核准恢复上市。2013 年 2 月 8 日， 公司股票 在 深交所恢复上市交易。 二、保荐 人自恢 复 上市以来 对上市 公 司的持续 督导工 作 情况 在振兴生化恢复上市工作中，广发证券作为保荐机构，根据深圳证券交易所股票上市 规则

5、的要求， 在尽职调查的基础上， 对振兴生化申请恢复上市的资格和申请材料进行核查， 具体负责业务的保荐代表人 杜俊涛先生 出席了深交 所的审核会议，就振兴生化的恢复上市申 请是否符合相关法律法规规定的条件发表意见，协助振兴生化顺利完成恢复上市工作。 在振兴生化恢复上市后，广发证券履行持续督导义务，由保荐代表人及项目组工作人员 组成持续督导工作小组， 通过日常沟通、 定期回访、 专题事项讨论等方式开展 持续督导工作， 重点对以下事项进行关注： 大股东 承诺事项的落实情况、公司履行持续信息披露义务、公司 执行关联交易、对外担保的有关制度及信息披露义务、 逾期债务和对外担保的 最新 情况、诉 讼的进展

6、情况等 事项。 具体的持续督导工作内容如下 ： （ 一） 公司信 息披 露审阅 情况 自 2013 年 2 月 8 日至本持续督导年度报告书出具日，公司共披露公告 20 多个，内3 容涉及： 股票交易的风险提示、重大诉讼提示、 公司章程修 订 、内部控制自我评价报告、独 立董事述职报告、 审计报告非标意见的专项说明、 年度报告及其相关的董事会决议等。 公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内及时通知持续督导工作小组， 并就 相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作小组在获得有关信息后， 完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作小组按照相关规则，对于公司的重大事件进

7、 行事前审核或者事后审阅 其披露文件。 （ 二） 督导公 司建 立健全 并有 效执行 规章 制度情 况 督导公司严格、有效的执行内部控制制度、对外担保管理制度、关联交易管 理制度、内幕信息知情人登记制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、 内部审计制度等 规章制度 。 （ 三） 公司治 理督 导情况 保荐代表人杜俊涛先生列席公司董事会 1 次。 （ 四） 关注职 责的 履行情 况 持续督导工作小组重点关注公司下列事项的进展： 1 、 逾期 债务的 进展 情况 贷款 单位 贷 款本金 （ 万元 ） 贷 款利率 恢 复上市时 情况 进展 情况 信达资产 16,495.00 5.841%-7.9

8、65% 2012 年 9 月 29 日， 公司与信 达资产签订了 债务 重 组 合 同 ， 约 定 双 方 确 认 的 重 组 债 务 金 额 30,025.84 万 元， 其 中本 金 16,495.00 万 元， 利 息 13,530.84 万元 。恢 复上 市后 ，公 司 需偿 还现 金 一 亿 元 ， 另 外 以 定 向 增 发 的 方 式 向 信 达 资 产 增 发 1,500 万股公司股票，用以偿付 剩余债务。公司必 须在 2013 年 12 月 30 日前将前 述义务履行完毕， 并 且 公 司 确 认 按 照 重 组 前 的 债 权 文 件 对 信 达 资 产 负有的相应债务并不

9、因签署 债务重组合同 而免 除。上述债务重组合同尚需股东大会审议通过 按 照 信达 资产 确 定 重 组 金额 的利 息 计 算 单 ，明 确声 明 对 公 司 重组 协议 约 定 的 借 款本 金未 计 算 复 利 和罚 息， 因 此 公 司 对重 组协 议 约 定 的 利息 数字 尚 有 异 议 。目 前公 司 正 和 信 达资 产进 行 协 商、对账 华夏银行广 州分行 950.00 5.4%-9.975% 计划 2013 年 3 月 31 日前偿还 已还本金 950 万 元，剩余利息的偿 还仍在协商 4 农行衡阳鸿 都支行 （农行衡阳 蒸湘支行） 550.95 7.56% 尚在协商具体

10、还款事宜 仍在协商 合计 17,995.95 2、 对外 担保的 最新 情况 被 担保单位 名称 担 保事项 本 金余额 （ 万元 ） 应 对措施 恢 复上市时 情况 进 展情况 上海唯科生物制 药有限公司 银行借 款担保 8,000.00 恒康发展承诺偿还，正在 办理还款事宜 已计提 8,822 万元， 形成 于 2008 年 截止 2012 年 12 月 31 日， 已计提 11,550 万元 三九集团昆明白 马制药有限公司 银行借 款担保 1,799.77 该担保同时由昆明白马自 有资产抵押，相关资产价 值预计可清偿债务 未计提预计负债， 抵押资 产的市场价值足以受偿 剩余本金 199.

11、77 万元及 相应的利息 四川省长征药业 股份有限公司 银行借 款担保 2,966.04 支付 1,200 万元即可解除 担保 已计提 1,239 万元， 形成 于 2011 年 无变化 乐山长征药业有 限公司 银行借 款担保 70.79 乐山长药计划每月偿还 10 万元，公司未形成损失 未计提预计负债， 乐山长 药负责清偿 无变化 湖南唯康药业有 限公司 银行借 款担保 550.95 在协商还款事宜 未计提预计负债， 已贷记 短期借款和应付利息 无变化 江西长青机械有 限责任公司 银行借 款担保 1,758.00 债务已转到长城资产南昌 办，对方已起诉，但尚未 判决，待长青机械破产清 算后能

12、明确担保责任 未计提预计负债， 尚不能 确定担保责任 无变化 合计 15,145.55 3、 诉讼 的进展 情况 （1）与 振兴生 化 逾 期债 务 相 关的诉 讼 与振兴生化逾期债务 相关的 未执行完毕的 诉讼主要是 2009 年 8 月 26 日信达资产诉三九 生化、三九精化。相关诉讼的 进展 情况如下： 原告 被告 案由 标的 判 决情况 恢 复上市时 情况 进 展情况 信达 资产 三九生化 三九精化 借款合 同纠纷 本金 8,000 万元 及相应的利息 和费用 深圳市中院： (2009) 深中法民 二初字第 117 号、 118 号 已签订债务重组合 同 ， 延期至 2013 年 12

13、 月 30 日前偿付 公司对利息数字尚有异 议，正和信达资产进行 协商、对账 5 （2 ）与 昆明白 马相 关的 诉讼 与昆明白马相关的未执行完毕的 诉讼主要 是 2008 年 6 月 16 日中行云 南分行诉昆明白马、 三九生化。 相关诉讼的 进展 情况如下： 原告 被告 案由 标的 判 决情况 恢 复上市时 情况 进 展情况 中行 云南 分行 昆明 白马 三九 生化 借款 合同 纠纷 本金 4,000 万元及 相应的 利息和 费用 昆明市中 院： （2008 ） 昆民四初字 第 104 号； 云南省高 院： （2010 ） 云高民二终 字第 25 号 抵押资产的市 场价值足以受 偿剩余本金

14、 1,799.77 万元及 相应的利息；振 兴集团与中行 云南分行协商 还款事宜 剩余本金 199.77 万元及相应的 利息； 由于原冻结于 2012 年 12 月 30 日到期，公司收到以 下新的裁定书和协助执行通知 书： 一、 （2010 ）昆民执字第 102-1 号执行裁定书：冻结、划拨 被执行人昆明白马、 振兴生化在银行的存款 52,142,211.62 元 及相应利息或对被执行人昆明白马、振兴生化价值 52,142,211.62 元及相应利息的 财产予以查封、扣押、拍卖或 变卖； 二、 （2010） 昆民执字第 102 号协助执行通知书：1 、 继续轮 候冻结被执行人振兴生化在振兴电

15、业持有的股权。 2 、 冻结期 间停止办理抵押、变更、转让等手续；冻结期限半年（2012 年 12 月 30 日至 2013 年 6 月 30 日） 。 （3）与 上海唯 科相 关的 诉讼 与上海唯科相关的未执行完毕的 诉讼主要有 两 起， 分别是 2008 年 6 月 16 日农行上海虹 口支行诉上海唯科、 三九生化；2008 年 中国第十三冶金建设公司诉 三九生化、 上海唯科。 相 关诉讼的 进展 情况如下： 原告 被告 案由 标的 判 决情况 恢 复上市时 情况 进 展情况 农行上 海虹口 支行 上海唯科 三九生化 借款合 同纠纷 本金 8,000 万 元 及 相 应 的 利息和费用 上

16、海市二中院： （2008 ） 沪二中民三 （商） 初字第 106 号 已计提 8,822 万元，形 成于 2008 年；恒康发 展 与 农 行 上 海 虹 口 支 行协商还款事宜 截止 2012 年 12 月 31 日， 已计提 11,550 万元 ； 恒康 发展仍在 与 农 行 上 海 虹 口 支行协商还款事宜 中国第 十三冶 金建设 公司 三九生化 上海唯科 工程施 工合同 纠纷 本金 386.42 万 元 及 相 应 的 利 息 和 违 约金 100 万元 上海浦东法院： （2008 ） 浦民一 （民） 初字第 12801 号 太原小店法院： （2009 ） 小民执字第 463-3 号 未计提预计负债， 正在 协商处理 仍 在协商处理 （4）与 宜工业