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1、 目 录 一、审核报告第 1 页 二、备考合并盈利预测表 第 2 页 三、备考合并盈利预测说明 第3 32 页 第 1 页 共 32 页 审 核 报 告 天健审2014 5437 号 浙江巨龙管业 股份有限公司 全体股东： 我们审核了后附的 浙江巨龙管业股份有限公司 （以下简称巨龙管业公司 ） 管 理层 编制的 2014 年度 备考合并盈利预测表及其说明(以下简称备考盈利预测)。 我们的审核依据是中国注册会计师其他 鉴证业务准则第 3111 号 预测性财 务信息 的审核 。 巨龙 管业 公 司管理 层对 该备考 盈利 预测 及 其所 依据 的各项 假设 负责。这些假设已在 备考 盈利预测说明中
2、披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为 盈利预测 提供合理基础。 而且， 我们认为， 该 盈利预测 是在这 些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则 的规定进行了列报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生， 并且变动可能重大， 实际结果可能 与 盈利预测信息存在差异。 本报告仅供巨龙管业公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组 申 请文件 使用， 不得用于其他任何目的。 我们同意本报告作为 巨龙管业公司 向中国 证券监督管理委员会报送重大资产重组事宜 的 必备文件，随同其他文件 一起报 送 。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中
3、国注册会计师： 中国杭州 中国注册会计师： 二一 四年六月十日 编制单位：浙江巨龙管业股份有限公司 单位：人民币万元 一、营业总收入 66,600.72 71,634.23 其中：营业收入 1 66,600.72 71,634.23 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 50,217.62 51,069.22 其中：营业成本 1 32,241.70 32,552.75 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出 分保费用营业税金及附加 2 478.94 446.82 销售费用 3 7,602.63 9,057.94 管理费用 4 7,804.3
4、0 7,236.45 财务费用 5 1,481.36 1,223.95 资产减值损失 6 608.69 551.31 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,383.10 20,565.01 加：营业外收入 7 310.46 48.64 减：营业外支出 8 375.74 193.54 其中：非流动资产处置损失 142.78 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 16,317.82 20,420.11 减：所得税费用 9 997.72 743.55 五、
5、净利润（净亏损以“-”号填列） 15,320.10 19,676.56 归属于母公司所有者的净利润 15,040.18 19,511.82 少数股东损益 10 279.92 164.74 六、每股收益(一) 基本每股收益(二) 稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 15,320.10 19,676.56 归属于母公司所有者的综合收益总额 15,040.18 19,511.82 归属于少数股东的综合收益总额 279.92 164.74 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 2 页 共 32 页备 考 合 并 盈 利 预 测 表2014年度 项 目 注释 号 20
6、13年度已审实际数 2014年度预测数第 3 页 共 32 页 浙江巨 龙管业 股份有限公 司 备考合 并盈利预测说明 2014年度 金额单 位： 人民 币万 元 重要提示：浙江巨龙 管业 股份有限公司(以下简称 公 司或本公司) 2014年度备 考合并盈 利预测表是管理层在 最佳 估计假设的基础上编 制的 ，遵循了谨慎性原则 ， 但 盈利预测所依 据的各种假设具有不 确定 性，投资者进行投资 决策 时应谨慎使用。 一、 盈利预测编制基 础 ( 一) 拟发 行股 份及 支付 现 金购买 资产 的相 关情 况 2014 年6 月10 日， 本 公司 第二届 董事 会第 十六 次会 议审议 通过
7、了 关于 公司 本次重 大 资产重 组方案 的议案 ，公 司拟以 发行股 份及支 付现 金方式 购买日 照义聚 股权 投资中 心（有 限合伙 ） 等16 家 企业 及自 然人邓 燕持 有的 艾格 拉斯 科技 （ 北京 ） 有 限公 司 （ 以下简 称艾 格 拉斯公 司）100.00% 的股 权 。 根据上 海立 信资 产评 估有 限公司 出具 的 浙 江巨 龙管 业股份 有限 公司 拟发 行股 份及支 付 现金购 买资 产涉 及的 艾格 拉斯科 技 （ 北京） 有限 公司 股东全 部权 益价 值评 估项 目资产 评估 报 告书 (信 资评 报字2014 第217 号) ，艾 格拉 斯公 司 2
8、013 年 12 月 31 日 经评 估的净 资产 为 301,000.00 万元 。基于 上 述评 估价 值， 经公司 与转 让方协商 确定 ，本次 交易 标的资产 的交 易价 格 为300,000.00 万元 。此次 交易 的对 价支 付情 况如下 ： 交易对方 出售比例 （% ） 出售价值 （万元） 股份支付 定向增发现金支付 价值 （万元） 支付比例 （% ） 价值 （万元） 支付比例 （% ） 日照义聚股权投资中心 （有限合伙） 48.2992 144,897.51 87,242.01 60.21 57,655.50 39.79 日照银杏树股权投资基金（有限合 伙） 10.7250
9、32,175.00 32,175.00 100.00 日照众聚股权投资中心 （有限合伙） 3.4425 10,327.51 10,327.51 100.00 第 4 页 共 32 页 上海喜仕达电子技术有限公司 4.5000 13,500.00 13,500.00 100.00 北京康海天达科技有限公司 9.0000 27,000.00 27,000.00 100.00 北京正阳富时投资管理有限公司 2.5000 7,500.01 7,500.01 100.00 北京泰腾博越资本管理中心（有限 合伙） 1.0400 3,119.99 3,119.99 100.00 北京中民银发投资管理有限公司
10、 2.7100 8,129.99 8,129.99 100.00 邓燕 4.5833 13,749.99 13,749.99 100.00 北京中源兴融投资管理中心（有限 合伙） 0.6667 2,000.00 2,000.00 100.00 上海万得股权投资基金有限公司 1.0000 3,000.00 3,000.00 100.00 湖南富坤文化传媒投资中心（有限 合伙） 0.3333 1,000.00 1,000.00 100.00 深圳市深商兴业创业投资基金合伙 企业（有限合伙） 0.6667 2,000.00 2,000.00 100.00 上海合一贸易有限公司 8.0000 24,0
11、00.00 24,000.00 100.00 新疆盛达兴裕股权投资合伙企业 （有限合伙） 0.9667 2,900.00 2,900.00 100.00 深圳盛世元金投资企业 （有限合伙） 0.3667 1,100.00 1,100.00 100.00 新疆盛达永泰股权投资合伙企业 （有限合伙） 1.2000 3,600.00 3,600.00 100.00 合计 100.0000 300,000.00 242,344.50 80.78 57,655.50 19.22 根据公司 审议 本次重 组预 案的董事 会决 议公告 日之 前20 个 交易日 本公 司股票 交易均价 ， 本次发 行股 份的
12、 价格 为13.35 元/ 股。2014 年5 月16 日 ，本公 司股 东大 会决 议同 意公司 以2013 年12月31日 的总 股本12,155 万股 为基 数每 股派 送现 金 红利0.60 元 。 因 此， 在 上述 派发股 利实 施后， 本次 发行 股份 价格 调整为12.75 元/ 股， 发行 数量为19,007.4110 万股 。 同时 ， 公 司向 浙江巨 龙控 股集 团有 限公 司、 金华 巨龙 文化 产业 投资 有限公 司或 其控 制的 企业 非公开 发行 股 份不超 过4,760 万股, 募 集 资金金 额为 不超 过人 民币60,690 万元 。本 次募 集配 套 资
13、金在 扣除 发行费 用后 的净 额全 部用 于支付 本次 交易 标的 资产 的对价 现金 。 本次 重大 资产 重组中 发行 股 份及支 付现 金收 购资 产与 募集配 套资 金发 行股 份两 项交易 内容 互为 条件 ， 如其 中任一 项未 获 批准或 无法 实施 ，则 另一 项亦不 实施 。 ( 二) 艾格 拉斯 公司 的基 本 情况 艾格拉 斯公 司系 经北 京市 海淀区 商务 委员 会 关于 设立艾 格拉 斯科 技 （ 北京 ） 有 限公 司 的批复 （ 海商 审字 2010 119 号 ） 批 准， 由在 香港 注册的 中国 艾格 拉斯 科技 有限公 司 （英第 5 页 共 32 页
14、 文名称 ：China Egls Limited ） 投资 设立 的台 港澳 法 人独资 的有 限责 任公 司， 于 2010 年 5 月6 日 在北 京市 工商 行政 管理局 登记 注册 ， 取 得注 册号 为 110000450134873 的 企 业法 人营 业执照 ， 设立 时注 册资 本 为 170.00 万美 元。 经历 次 股权转 让后 ， 艾格拉 斯公 司现有 注册 资 本人民 币1,160.7430 万元， 股权 结构 如下 ： 股 东 名 称 出资额(元) 出资比 例(%) 日照义 聚股 权投 资中 心（ 有限合 伙） 5,606,292.30 48.2992 日照银 杏树 股权 投资 基金 （有限 合伙 ） 1,244,897.03 10.7250 日照众 聚股 权投 资中 心（ 有限合 伙） 399,586.00 3.4425 上海喜 仕达 电子 技术 有限 公司 522,334.30 4.5000 北京康 海天
