掌趣科技：关于收购深圳华纳奇科技有限公司部分资产可行性研究报告

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1、北 京 掌 趣 科 技 股份 有 限 公 司 关 于 收 购 深 圳 华纳 奇 科 技 有 限 公司 部 分 资 产 可行性研究报告 第一节 项目概 况 近年来，随着互联网页面游戏产业环境的成熟，我国的互联网页面游戏用 户数量稳定增长，市场规模快速发展，为游戏产业的发展提供了良好的市场机 遇。当前，众多游戏公司纷纷涉足互联网页面游戏业务，使得产品研发与推广 运营等多个产业环节的竞争格局尚相对分散，市场竞争较为激烈。行业内相对 领先的企业需要不断加大渠道推广力度，掌握更多的用户资源，才能有效提升 游戏产品收益，实现业务规模的持续发展和行业地位的不断提升。 北京掌趣科技股 份有限公司（以下简称 “

2、 掌趣科技”或“公司” ）的主营 业务为游戏的开发、发行和运营，目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游 戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。经过多年的业务拓展和 并购重组，公司已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营 商。2010 年初，公司凭借自身的综合优势，开始从事互联网页面游戏的开发与 运营业务，截至目前已实现了较快的业务发展。 为了进一步推进公司的互联网页面游戏业务发展，同时提高募集资金的使 用效率，公司紧密结合行业现状、自身的发展战略及现有业务需求，并经公司 董事会和管理层审慎研究，决定使用 约为人民币 1200 万元 的超募资金收购深圳 华纳奇科技有限公司（

3、以下简称 “ 华纳奇” ）的 “纳奇营销广告联盟运营平 台” （以下简称“收购标的” ） 。 本收购完成后， 收购标的 将移交给掌趣科技，华纳奇的 管理团队等 人员 将 解除与华纳奇的劳动关系，由掌趣科技聘用， 在掌趣科技设立独立业务部门 开 展日常运营。通过对 收购标的 及相关人员的整合，公司在互联网页面游戏推广 方面的实力将得到快速增强，公司覆盖的业务环节将得到进一步补充和完善， 有利于提升公司在互联网页面游戏领域内的综合竞争力。 第二节 交易对 象概况 （ 一） 华纳 奇 基本 情况 公司名称：深圳华纳奇科技有限公司 成立日期：2008 年3 月12 日 公司住所：深圳市福田区深南大道与

4、彩田路交界西南星河世纪大厦 A 栋 1111-G 注册资本：100 万元 法定代表人：刘惜存 经营范围：计算机网络、计算机软硬件及周边设备的技术开发、维护（法 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营） ；电子产品的销售及其它国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） ；信息服 务业务（仅限互联网信息服务并按中华人民共和国增值电信业务经营许可 证B2-20080149 经营，有效期至 2013 年5 月23 日） ；从事广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营） 。 （ 二） 华纳奇 的股 权结构 截至目前，华纳奇的股权结构如

5、下表所示： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 刘惜存 70.00 70.00% 李彦 30.00 30.00% 合计 100.00 100.00% 上述股东与掌趣科技及其股东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人 员之间不存在任何关联关系。 （ 三） 华纳奇 的经 营情况 华纳奇的主营业务为互联网页面游戏、客户端网络游戏以及手机游戏的推 广。截至目前，华纳奇与大量的游戏产品合作伙伴和渠道推广网站建立了合作 关系，其中包含了多家知名的综合性互联网服务公司、游戏公司和互联网营销 公司等。根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字【2012 】4730 号审 计报告 ，华纳奇最近 一 年及一期的财

6、务数据具体如下： 单位： 万元 项 目 2012 年5 月 31 日 2011 年12 月 31 日 资产总 额 138.82 145.73 负债总 额 12.51 20.26 所有者 权益 126.32 125.47 项 目 2012 年 1-5 月 2011 年度 营业收 入 91.44 396.90 营业利 润 1.14 29.26 利润总 额 1.14 29.26 净利润 0.85 21.94 （ 四） 华纳奇 的管 理团队 情况 1 、 李彦先生，北京师范大学电子商务专业本科毕业，2003 年至 2008 年在 中国电信股份有限公司揭阳分公司政企客户部工作，负责客户业务拓展。2008

7、 年合作创立华纳奇，现任公司总经理。 2 、 刘惜存先生，中央广播电视大学（成人高等教育）政管理专业专科， 2008 年 合作创立华纳奇 ，现任公司法定代表人。 3 、 陈晓亮先生， 高中毕业，2003 年至今创立了深圳市洛奇斯达计算机科 技有限公司、深圳市华威世纪科技有 限公司和华纳奇，其擅长于无线互联网网 络营销、网络数据及行业分析工作。现任公司副总经理。 4 、 王晓龙 先生， 高中毕业，2003 年至 2006 年任职于深圳市洛奇斯达计算 机科技有限公司，2008 年至今于华纳奇担任技术总监，其擅长于 程序 设计、Sql Sever 数据库设计维护和 WinForm 软件开发等，曾独

8、立开发多项软 件系统。 5 、 吴 世阳先生，2000 年至2002 年在武汉科技大学进修市场营销专业， 2002 年至2005 年于深圳市聚友网络股份有限公司任销售主管，2005 年至2006 年于深圳市洛奇斯达计算机科技有限公司任 市场部经理，2008 年至今于华纳奇 担任市场总监。 （ 五） 华纳奇 的无 形资产 情况 1 、计算机软件著作权 序号 软件名称 登记号 著作权人 首次发表日期 1 纳奇营 销广 告联 盟运 营平 台 V3.0 2012SR047009 华纳奇 2009-02-01 2 华纳奇 酷酷 手机 游戏 软 件V1.0 2011SR053392 华纳奇 2010-04

9、-20 2、域名 序号 网站标题 域名 注册日 到期日 1 纳奇营 销 2008.08.07 2013.08.07 （ 六） 华纳奇 的业 务经营 许可 情况 华纳奇拥 有广东省通信管理局核发的中华人民共和国增值电信业务经营 许可证 （编号：粤 B2-20080149） ，许可经营的业务种类为信息服务业务（仅 限互联网信息服务） ，业务覆盖范围为广东省，服务项目不含新闻、出版、教 育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其它按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期限为 2008 年5 月23 日至2013 年5 月23 日。 第三节 收购方 案 （ 一） 收购标 的 本次收购

10、标的为华纳奇 拥有软件著作权的纳奇营销广告联盟运营平台，该 纳奇营销广告联盟运营平台可独立核算成本及收入，构成独立的业 务 。 （ 二） 收购对 价及 支付方 式 根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字【2012 】 第188 号 无形资产评估报告 ，华纳奇截至 2012 年5 月31 日的“纳奇营销广 告联盟运营平台”软件著作权的评估值为 1282.23 万元（大写为人民币壹仟贰 佰捌拾贰万贰仟叁佰元整） 。公司与华纳奇以该评估值为主要参考依据，并经友 好协商，确定本次收购 的收购 对价为1,200 万元，同时，公司与华纳奇将根据 下述约定进行收购 对价调整并分五期支付：

11、1 、第一期： 本次收购的收购协议签署生效后，华纳奇应当按照壹佰伍拾万 元整（￥150 万元）向公司开具符合法律规定之发票，公司于收到前述发票之 日起五个工作日内，向华纳奇支付收购款壹佰伍拾万元整（￥150 万元） ； 2 、第二期： 本次收购的收购协议签署生效 30 日后且下述变更登记手续办 理完毕，华纳奇应当按照壹佰伍拾万元整（￥150 万元）向公司开具符合法律 规定之发票，公司于收到前述发票之日起五个工作日内，向华纳奇支付收购款 壹佰伍拾万元整（￥150 万元） ； 3 、鉴于本次收购系 参考纳奇平台以收益法评估的评估价值作为参考，华纳 奇股东及其他管理团队人员 有义务尽职管理业务部门，

12、尽力实现和完成最佳的 经营业绩。第三期至第五期转让款的支付按照以下原则执行： 本次收购的收购协议生效 后，业务部门在约定的业绩考核期 2012 年6 月1 日至2012 年12 月 31 日、2013 年度、2014 年度三个考核期，每个考核期对应 的收购款金额均为 300 万元，如业绩考核期内，业务部门超额完成或未能完成 考核指标的，公司及华纳奇一致同意，对收购款金额做出调整，具体调整方式 如下（单位 万元） ： 比例 收购款金额计算公式 150%以上 300150%+(比例-150%) 1.1 110% 至150% （ 含） 300 比例 100% 至110% （ 含） 300 50%（

13、含） 至 100% （ 含） 300 比例 50%以下 3001-（1-比 例） 1.2 注: “比例”指业务部门在业绩考核期内实际实现的指标占该业绩考核 期考核指标的比例。 每个业绩考核期届满后 10 个工作日内，公司对业务部门在该业绩考核期内 实际实现的指标进行统计，根据统计结果和上述表格约定，确定华纳奇在该业 绩考核期应得收购款金额，并于收购款金额确定之日起 10 个工作日内将相应收 购款支付给华纳奇。 （ 四） 收购后 续工 作安排 1 、收购资产移交过户 华纳奇及其股东承诺，在公司根据本次收购的收购协 议支付第一期收购款 之日起30 日内，完成收购标的的权属变更 至公司的 登记手续。

14、 2 、收购标的及相关人员的整合 鉴于收购标的可以独立核算成本及收入，公司计划设立独立业务部门经营 收购标的，该部门除按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司治理的相关规则，接受公司统一管理外，其拥有在收购标的业务范围内自主 经营、独立核算的权利，公司其他部门为该业务部门的市场运作提供必要协 助。 自收购协议生效之日起 10 日内，华纳奇的 管理团队等人员将与公司签署 劳动合同、保密协议及竞业限制协议，并承诺为公司服务不少于 三 年。 如公司 管理团队等人员违反承诺并导致公司损失的，公司管理团队将向公司做出全额 补偿。 3 、关于华纳奇的后续安排 华纳 奇股东承诺，自 收购标的交

15、付掌趣科技且完成收购标权属变更至掌趣 科技的登记手续之后，华纳奇不再从事 任何与公司业务存在竞争关系的 经营业 务，并且在公司支付完毕所有收购价款后90 日内注销被公司 。如因华纳奇股东 违反上述承诺导致公司或业务部门的权益受到损害，华纳奇股东将依法承担公 司因此导致的全部损失。 第四节 项目实 施的必要 性与可行性 （ 一） 本次收 购的 必要性 分析 根据公司的业务发展规划，互联网页面游戏业务是公司重点发 展的业务之 一。自2010 年2 月公司的 “ 欢畅游戏”互联网页面游戏平台（ ） 开始运营以来，虽通过持续的市场推广和优质的游戏产品积累了大量的游戏用 户，但相比行业内领先的互联网页面

16、游戏平台，公司的自有平台在网站流量和 现有游戏用户规模方面尚存在一定差距。同时，公司互联网页面游戏开发团队 不断壮大，产品研发能力和游戏产品数量持续提升，需不断加强产品推广力 度，扩大用户数量，提升游戏产品的收益规模。 华纳奇的 “纳奇营销广告联盟运营平台 ”（）与众多的游戏推 广网站建立了合作关系，有效整合 了互联网长尾市场的大量用户资源，具备较 高的用户访问量。本次收购完成后，该平台将利用其全部营销渠道为公司的互 联网页面游戏提供推广服务，将在较大程度上提升公司游戏产品在互联网用户 中的渗透程度，从而快速积累大量的游戏用户，提高公司游戏产品的收益水 平。因此，公司通过本次收购整合华纳奇游戏推广平台的必要性较强。 （ 二） 本次收 购的 可行性 分析 1 、我国互联网页面游戏市场的发展前景良好 随着游戏渠道商