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1、 股票简称：广宇发展 股票代码：000537 公告编号：2014-014 天 津 广 宇 发展 股 份 有 限公 司 发 行 股 份 购买 资 产 并 募集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易报 告 书 （ 草案 ） 摘要 交易对方 住 所 通讯地址 鲁能集 团 济南市 市中 区经 三 路 14 号 北京市 朝阳 区朝 外大 街 5 号院 都城伟 业 北京市 西城 区西 单北 大 街 111 号 901 室 北京市 朝阳 区朝 外大 街 5 号院 世纪恒 美 新疆乌 鲁木 齐经 济技 术开 发区 喀什西 路 752 号西 部绿 谷 大厦 B 区 27 号房 间 北京市 朝阳 区工 体东 路 2
2、0 号百 富大 厦 1 号楼 29 层 独 独 立 立 财 财 务 务 顾 顾 问 问 二 二 一 一 四 四 年 年 三 三 月 月 1 声明 本部分所述词语或简称与本报告书 摘要 “ 释义” 所述词语或简称具有相同含 义。 一、董事会声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况， 并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于 深圳证券交易所 网站； 备查文件的查阅地点 为：天津市南开区霞光道 1 号宁泰广场 15 层 03-04 单元。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、 准确、 完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
3、漏负连带责任。 中国证监会、国有资产管理部门对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、 专业会 计师、或其它专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方鲁能集团有限公司、 都城伟业 集团有限公司、 乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司分别出具了关于所提供的信息真实、准
4、确、 完整的声明与承诺函， 保证为本次天津广宇发展股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项所提供的有关信息真实、 准确和完整， 不存在虚 假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 2 重大事项 提示 本部分所述词语或简称与 本报告书 摘要 “ 释义” 所述词语或简称具有相同含 义。 一、本次重组情况概要 本公司拟向鲁能集团发行股份， 购买其持有的 重庆鲁能 34.50% 的股 权、 宜 宾鲁能 65.00% 的股权 、海南三亚湾 100% 的 股权、海南英大 100% 的股权、鲁 能亘富 100% 的股权、 顺义
5、新城 80.71% 的股 权；向鲁能集团全资子公司都城伟 业发行股份， 购买其持有的鼎荣茂华 70.00% 的股权； 向世纪恒美发行股份， 购 买其持有的重庆鲁能英大 30.00% 的股权；同 时向不超过 10 名特定 对象非公开 发行股票 募集 不 超过本 次交易总 金额 25% 的 配套资金 。本次 重组的 具体情况如 下： 1 、 本次重组包括发行股份购买资产和非公开发行股票募集配套资金两部分， 具体如下： （1 ） 本公司向 鲁能集团发行股份， 购买其持有的 重庆鲁能 34.50% 的股权、 宜宾鲁能 65.00% 的股 权、海南三亚湾 100% 的股权、海南英大 100% 的股权、
6、鲁能亘富 100% 的股权 、顺义新城 80.71% 的 股权 ； 向都城伟业发行股份，购买 其持有的鼎荣茂华 70.00% 的股权 ； 并向世纪恒美发行股份， 购买其持有的重庆 鲁能英大 30.00% 的股 权； （2 ）本公司向不超过 10 名特定对象非公开 发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过本次交易总金额的 25% 。 2 、本次重组中交易对方为 鲁能集团、都城伟业以及世纪恒美 。 3 、本次交易标的为 鲁 能 集 团 持 有 的 重 庆 鲁 能 34.50% 的股权、宜宾鲁能 65.00% 的股权、海 南 三亚湾 100% 的股权 、 海南英 大 100% 的股权 、鲁能
7、亘富 100% 的股权、 顺义新 城 80.71% 的股权 ； 都城伟业持有的鼎荣茂华 70.00% 的股 权； 以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大 30.00% 的股权。 3 4 、本次重组中标的资 产的交易价格为具有相 关证券业务 资格的资产 评估机 构评估并经国有资产管理部门备案的评估结果 。 5 、本次交易的定价基 准日为上市公司审议本 次交易相关事项的首次 董事会 决议公告日，具体的股份发行价格如下： （1 ）本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 7.21 元/ 股， 不低于 定价基准日前 20 个交 易日广宇发展股票交易均价，即 7.2028 元/股。 （2 ）本次交易中向特 定
8、对象非公开发行股票 募集配套资 金的定价原 则为询 价发行。 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日广宇发展 股票交易均价， 即 7.21 元/ 股。 最终发行价格将在上市公司 取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，由公司董事会按照股东大会的授 权，根据上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律、 法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况， 按照价 格优先的原则合理确定。 定价基准日至股份发行期间， 上市公司如有派息、 送股、 资本公积金 转增股 本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将根据法律法 规 的 规
9、定 进 行 相 应 调 整。 6 、本次重组完成后， 本公司实际控制人仍为 国网公司。本次重组不 会导致 本公司实际控制人变更。 7 、 本公司与鲁能集团、 都城伟业以及世纪恒美分别于 2013 年 11 月 12 日、 2014 年 3 月 28 日签订 了重组框架协议和重组协议 。 二、标的资产评估作价情况 本次重组中标的资产的评估基准日为 2013 年 8 月 31 日， 本次重组 中标的 资产的交易价格为具有相关证券业务 资 格 的 资 产 评 估 机 构 评 估 并 经 国 有 资 产 管 理部门备案的评估结果 。 根据中企华出具的标的资产评估报告， 标的资产账面值为 537,435
10、.82 万元， 资产基础法评估值为 1,252,251.50 万元，评 估增值 714,815.68 万 元，增值率 4 133.00% ；除鼎荣茂华 的 70% 股权不适合采 用收益法评估外，其他 7 个标的资 产的收益法评估值合计为 1,245,849.11 万元 ， 评估增值 720,076.56 万元， 增值 率 136.96% 。 标的资产 净资产评估值选取资产基础法的评估结果作为定价依据。 该评估报告已经国有资产管理部门备案确认。 据 此 计 算 ， 广 宇 发 展 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 数 量 为 1,736,825,942 股 ， 非 公
11、开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 数 量 不 超 过 578,941,969 股。 最终 发行股份的数量以 国有资产管理部门及 中国证监会核准的 发行数量为准。 鲁能集团、 都城伟业及世纪恒美均做出 承诺， 通过本次重大资产 重组取得的股份，自股份上市之日起 36 个月 内不以任何方式转让。 三、本次交易的盈利预测情况 根据瑞华出具的标的公司盈利预测审核报告， 标的资产 （除鼎荣茂华 ） 2014 年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 109,292.39 万元。 根据瑞华出 具的备考盈利预测审核报告 （瑞华核字2014 第 01430014 号） 本次交易
12、后 上市公司 2014 年度预 计可实现归属于母公司所有者的净利润 为 133,747.04 万 元。 本次重组中对标的资产的最终评估结果采用了资产基础法评估值， 其中， 除 都城伟业持有的鼎荣茂华 70.00% 股权以外， 对其他 7 个标的资产的主要资产采 用假设开发法进行评估并作为定价参考依据， 上市公司与鲁能集团和世纪恒美签 署了盈利预测补偿协议 。 交易对手鲁能集团作为重庆鲁能 34.50% 的股 权、 宜宾鲁能 65.00% 的股权、 鲁能亘富 100% 的股权 、海南三亚湾 100% 的 股权、海南英大 100% 的股权、顺 义新城 80.71% 股权盈 利预测的承诺和补偿主体。
13、 依据中企华 对各标的公司所采 用 的 收 益 法 评 估 结 果 下 所 预 测 的 未 来 年 度 收 益 情 况 ， 上 述 标 的 资 产 2014 年、 2015 年、 2016 年度预 计实现的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利 润分别为 107,615.40 万元、 118,366.31 万元 和 111,588.72 万元。 鲁 能集团承诺 其注入上市公司的上述标的资产 2014 年、2015 年、2016 年经审计 确认的扣除 非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于 337,570.43 万元。 具 体情况如下表： 5 交易对手世纪恒美作为重庆鲁能英大 3
14、0.00% 股权盈利预测的承诺和补偿主 体。重庆鲁能英大 30.00% 股权 2014 年、2015 年、2016 年预计实 现的扣除非 经常性损益后归属于标的资产股东的净利润分别为 1,167.10 万元、 897.77 万元、 968.74 万元。 世纪恒美 承诺重庆鲁能英大 30.00% 股权 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计确认的扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净利润合计不低于 3,033.61 万元。 如果实际净利润总额（即扣除非经常性损益后归属于标的资产股东的净 利 润） 低于上述承诺净利润总额的， 则交易对方鲁能集团和世纪恒美将按照签署的 盈利预测补偿协议
15、的规定进行补偿。 四、本次交易构成关联交易 截至本报告书 摘要 签署日， 鲁能集团为本公司控股股东， 与其全资子公司都 城伟业均为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易中标的资产为鲁能集团持有的重庆鲁能 34.50% 的股权、 宜 宾鲁能 65.00% 的股权、海 南 三亚湾 100% 的股权 、 海南英 大 100% 的股权 、鲁能 亘富 100% 的股权、 顺义新 城 80.71% 的股权 ； 都城伟业持有的鼎荣茂华 70.00% 的 股 权； 以及世纪恒美持有的重庆鲁能英大 30.00% 的股权。 拟收购的标的资产评估 值合计 1,252,251
16、.50 万元， 广宇发展 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末 归属于母公司所有者权益合计为 116,846.13 万元，本次广宇发展拟收购标的资 产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产 标的资产 预计实现的净利润（ 万元 ） 2014 年 2015 年 2016 年 重庆鲁 能 34.50% 股权 12,856.86 11,698.92 11,094.60 宜宾鲁 能 65.00% 股权 17,575.74 4,561.69 5,108.07 鲁能亘 富 100% 股权 19,883.18 3,023.35 4,663.64 海南三 亚 湾 100%股权 47,291.70 43,005.49 50,940.56 海南英 大 100% 股权 -4,143.49 2,902.10 8,392.21 顺义新 城 80.71% 股权 14,151.4
