中国服装：验资报告

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1、 中国服装 股份 有限 公司 验 资 报 告 大信 验 字2014 第 11-00001 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 目 录 验资报告 第 1-2 页 新增注册 资本实 收 情况明细 表 第 3 页 注册资本 及实收 资 本变更前 后对照 表 第 4 页 验资事项 说明 第 5 9 页 会计师事 务所 营 业 执照、资 格证书 验资报告 大信验 字2014 第 11-00001 号 中 国服 装股份 有限 公司 ： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2014 年 2 月 11 日止新增注册资 本及实收 情

2、况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资 资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公 司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据中国注册会 计师审计准则第 1602 号 验资 进行的。 在 审验过程中， 我们结合贵公司的实际 情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 258,000,000.00 元，实收资本( 股本) 为人民币 258,000,000.00 元。根据 中国证券监督管理委员会关于核准中国服装股份有限公 司重大资产重组及向湖北洋丰股份有限公司等发行股份购买资产的批复 （证

3、监许 可20131543 号和公司 2013 年第 三次临时股东 会决议，贵公司申请增加注册资本 人民币 343,794,035.00 元，由湖北洋丰股份有限公司、杨才学及杨才斌等 44 位自 然人分别以 所持有的 湖 北新洋丰肥 业股份有 限 公司 84.44% 、8.63% 、6.93% 的股 权 以评估作价后缴足 （评估 基准日 2013 年 2 月 28 日） ， 变更后的注册资 本为人民币 601,794,035.00 元。经我 们审验，截至 2014 年 2 月 11 日止，贵公司 已收到湖北洋 丰股份有限公司、 杨才学及杨才斌等 44 位自 然人缴纳的新增注册资本 （股本） 合

4、计人民币叁亿肆仟叁佰柒拾玖万肆仟零叁拾伍元。各股东分别以所持有的湖北新 洋丰肥业股份有限公司 84.44% 、8.63% 、6.93% 的股权作价出资 343,794,035.00 元。 同时我们注意到， 贵公司本次增资前的注册资本人民币 258,000,000.00 元， 实 收资本 （股本） 人民币 258,000,000.00 元， 已经 北京兴华 会计师事务所 有限责任公 司 审验，并于 2008 年 12 月 18 日出具京会兴验字（2008 ）第 6-7 号 验资报告 。截 至 2014 年 2 月 11 日止 ，变更后的累计注册资本人民币 601,794,035.00 元，累计实

5、 收资本（股本）601,794,035.00 元。 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本（股本）变更登记及据以 向全体股东签发出资证明时使用， 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、 附件 1： 新 增 注册 资 本实 收 情况 明 细表 截至2014 年2 月10 日止 被审验单位名称:中国服装股份有限公司 货币单位：人民币元 股东 名称 认缴新增 注册资本 新增注册 资本的 实际出 资情 况 货币 实 物 知 识 产 权 土地 使用 权 其他 合计 其中: 实收资 本 金额 占新增注 册资本比 例 其中: 货币出 资 金额 占新增注 册 资本比例 一、 有 限售条 件的股 份股

6、份 合计 343,794,035.00 343,794,035.00 343,794,035.00 343,794,035.00 100.00% - - 1 、国有法人 持股 2 、其他内资 持股 343,794,035.00 343,794,035.00 343,794,035.00 343,794,035.00 100.00% 境内自然 人持股 53,479,045.00 53,479,045.00 53,479,045.00 53,479,045.00 15.56% 境内法人 持股 290,314,990.00 290,314,990.00 290,314,990.00 290,314,

7、990.00 84.44% 二、 无 限售条 件的股 份合计 合 计 343,794,035.00 343,794,035.00 343,794,035.00 343,794,035.00 100.00% 附件 2： 注 册 资本 及 实收 资 本变 更 前后 对 照表 截至 2014 年2 月10 日止 被审验单 位名称: 中 国服装 股份有限 公司 货 币单位： 人民币 元 股东 名称 认缴注册 资本 实收资本 变更前 变更后 变更前 本次增 加额 变更后 金额 出资比例 金额 出资比例 金额 占注册资 本 总额比例 金额 占注册资 本 总额比例 其中: 货币出 资 金额 占注册资 本 总

8、额比例 一、 有 限售条 件的 股份股份 合计 343,794,035.00 57.13% 343,794,035.00 57.13% 1 、国有 法人 持股 2 、其他内资 持股 343,794,035.00 57.13% 343,794,035.00 57.13% 境内自然 人持股 53,479,045.00 8.89% 53,479,045.00 8.89% 境内法人 持股 290,314,990.00 48.24% 290,314,990.00 48.24% 二、 无 限售条 件的 股份合计 258,000,000.00 100.00% 258,000,000.00 42.87% 25

9、8,000,000.00 42.87% 合 计 258,000,000.00 100.00% 601,794,035.00 100.00% 601,794,035.00 100.00% - 附件 3 ： 验资事项说明 一、 基本情况 中 国 服 装 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 公司 或 本公司 ） 系 中 国 服 装 集 团 公 司 为 主 要 发 起 人 ， 联 合 吴 江 工 艺 织 造 厂 和 通 化 市 人 造 毛 皮 联 合 公 司 共 同 发 起 ， 以 募 集 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ， 于 1999 年 3 月 3 日 取 得 了 国 家 工

10、 商 行 政 管 理 总 局 核 发 的 100000000005309 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 公 司 设 立 时 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 150,000,000.00 元。1999 年 1 月 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 以 证 监 发 行 字 （1999 ）5 号和 6 号 文 核 准 ， 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通股 6500 万 股 ， 发 行 后 总 股 本 215,000,000.00 元。 根 据 财 政 部 关 于 变 更 中 国 服 装 股 份 有 限 公 司 国 有 法 人 持 股 单 位 有 关 问

11、 题 的 批 复 （ 财 企200057 号 ） ， 中 国 服 装 集 团 公 司 持 有 的 本 公 司 国 有 法 人 股 10,967.75 万 股（ 占 总 股 本 的 51.01% ） 变 更 为 由 中 国 纺 织 物 资（ 集 团 ）总 公 司 持 有 ， 股 权 性 质 不 变 。 据 此 ， 中 国 纺 织 物 资 （ 集 团 ） 总 公 司 持 有 本 公 司 国 有 法人股 10,967.75 万 股 （ 占 总 股 本 的 51.01%）。 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 中 国 服 装 集 团 公 司 和 中 国 服 装股份有

12、限公司国有股权整体无偿划转中国恒天集团公司的批复 （国资改 革 函 （2003 ）279 号 ） ， 中 国 服 装 集 团 公 司 和 中 国 服 装 股 份 有 限 公 司 的 国 有 股 权 整 体 无 偿 划 转 归 中 国 恒 天 集 团 公 司 管 理 。 根 据 中 国 恒 天 集 团 公 司 与 汉 帛 （ 中 国 ） 有 限 公 司 于 2006 年 6 月签订的 股 权 转 让 协 议 的 规 定 并 报 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 （ 国 资 产 权 20061379 号 ） 、 商 务 部 （ 商 资 批20062260 号 ） 批 复

13、同 意 ， 中 国 恒 天 集 团 公 司 将 其 持 有 的 本 公 司 6,428.50 万 股 份 （ 占 总 股 本 的 29.90% ） 转 让 给 汉 帛 （ 中 国 ） 有 限 公 司 。 转 让 后 汉 帛 （ 中 国 ） 有 限 公 司 成 为 本 公 司 的 第 一 大 股 东 ， 中 国 恒 天 集 团 公 司 持 有 本 公 司 的 股 份 由 原 来 的 10,967.75 万 股 （ 占 总 股 本 的 51.01% ） 下 降 为 4,539.25 万 股 （ 占 总 股 本 的 21.11%）。 2007 年 1 月 ， 根 据 股 东 大 会 审 议 通 过

14、的 股 权 分 置 改 革 方 案 ， 经 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 对 中 国 服 装 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 有 关 问 题 的 批 复 （ 国 资 产 权200770 号 ） 和 财 政 部 关 于 中 国 长 城 资 产 管 理 公 司 执 行 中 国 服 装 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 的 批 复 同 意 ， 本 公 司 原 非 流 通 股 股 东 为 获 得 所 持 股 份 的 市 流 通 权 ， 非 流 通 股 股 东 按 照 10 ：2.6 的比例向流 通 股 送 股 ， 作 为 非 流

15、通 股 获 得 上 市 流 通 的 对 价 。 公 司 的 股 权 分 置 方 案 实 施 完 毕 后 ， 公 司 股 份 总 数 仍 为 贰 亿 壹 仟 伍 佰 万 股 。 2008 年 4 月 ， 公 司 股 东 中 国 恒 天 集 团 公 司 、 汉 帛 （ 中 国 ） 有 限 公 司 根 据 股 改 承 诺 向 所 有 追 送 对 价 股 份 变 更 登 记 日 登 记 在 册 的 无 限 售 条 件 流 通 股 股 东追送 5,199,996 股 ， 以 公 司 追 送 对 价 股 份 变 更 登 记 日 无 限 售 条 件 流 通 股 数 量 103,400,000 股计算, 每 10 股 无 限 售 条 件 流 通 股 获 送 0.502901 股 。 股 份 追 送 已于 2008 年 4 月 底 完 成 。 根据 2008 年 5 月 12 日 召 开 的 公 司 2007 年 度 股 东 年 会 审 议 通 过 的