《德联集团：广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德联集团：广州金鹏律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书（50页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 德联股份法律意见书 5-1-1广州金鹏律师事务所 关于 广东德联集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 中国 广州市 天河区黄 埔 大道西 76 号富力赢隆 广 场 38 楼 Add:38/F.R&F Profit Plaza,No.76 West Huangpu Road ，Tianhe District,510623 Guangzhou,P.R.China 二 零 一 零年九 月 德联股份法律意见书 5-1-2广州金鹏律师事务所 关于 广东德联集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法 律 意 见 书 穗金鹏律意见书字（2010）第 43 号 致：广东德联集团股份有限
2、公司 广州金鹏律师事务所 （以下简称“本所” ）根据与广东德联集团股份有限公 司（以下简称“发行人”、“德联股份”或“公司” ）签署的特聘专项法律顾问委 托合同 ，担任发行人申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所 律师根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证 券法 （以下简称证券法 ） 、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 令第 32 号首次公开发行股票并上市管理办法 （以下简称首发管理办法 ） 及中国证监会证监发【2001】37 号文公开发行证券公司信息披露的编报规则 第 12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （以下简称编报规则第 1
3、2号 ）等有关法律、法规及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 为了出具本法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，就出具本法律意见书所涉事实进行了调查，并就有关事项向公司 董事、监事及高级管理人员进行了询问，取得了由发行人获取并向本所提供的相 关文件、证明和声明等材料。 本所律师特别提示发行人，上述文件和证明、声明等材料所载之信息将被本 德联股份法律意见书 5-1-3 所律师所信赖，公司和公司董事、监事及高级管理人员应当对该等材料所确认或 证明的事项的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。本所律师
4、所得到的 由发行人或其董事、监事及高级管理人员出具的证言、证明、声明、承诺及确认 函等文件，也构成本所律师出具本法律意见书的支持性资料。 对本法律意见书 ，本所律师声明如下： 一、本所律师依据编报规则第 12号及本法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实和我国现行法律、 法规及中国证监会的有关规定发表法律意 见。 二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料， 对发行人的行为以 及发行人本次申请的合法、 合规、 真实、 有效进行了充分的核查验证， 保证本 法 律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
5、。 三、在本法律意见书中，本所律师仅就发行人本次发行上市涉及的法 律问题发表法律意见，而未对有关验资、审计、资产评估等非法律专业事项发表 意见，并依赖有关会计师事务所、资产评估师事务所就发行人成立、本次发行上 市而出具的有关验资报告、审计报告和资产评估报告而出具法律意见。 四、本所律师同意将本法律意见书及律师工作报告作为发行人申 请公开发行股票所必备的文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的 法律责任。 五、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引 用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容， 但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
6、本所律师有权 对发行人招股说明书及其摘要的内容再次审阅和确认。 六、本所律师在工作过程中，已得到发行人的承诺：发行人业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始 书面材料、 副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、 完整和有效的， 副本材料与原件相同，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 七、对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独 德联股份法律意见书 5-1-4 立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的 证明文件，作为制作本法律意见书的依据。 八、本法律意见书仅供发行人本次申请公开发行股票并上市之目的而 使用，不
7、得用作其他任何目的。 基于以上，本所律师在对发行人的行为及本次申请公开发行股票并上市的 合法、合规、真实、有效进行充分核查验证的基础上，现就发行人本次申请公开 发行股票并上市的条件和行为发表法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次申请公开发行股票并上 市的决议 1、 2010年 2月 6日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议并通过 了关于广东德联集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市的议案 、 关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市有关事宜的议案 、 关于广东德联集团通股份有限
8、公司申 请首次公开发行人民币普通股 （A 股） 股票募集资金运用可行性研究报告的议案 及其他议案。 2、 2010年 2月 27日， 发行人召开了 2009年度股东大会， 审议并通过了 关 于广东德联集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上 市的议案 、 关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案 、 关于广东德联集团通股份有限公司申请首次 公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用可行性研究报告的议案及其 他议案， 决定向中国证监会申请核准公开发行人民币普通股 （A股） 不低于 4,000 万股（以中国证监会核定数为准） ，
9、每股面值人民币 1元，并申请在深圳证券交 易所上市，同时授权董事会全权办理本次公开发行上市的具体事宜。 （二）根据公司法 、 证券法及发行人公司章程等规定，发行人 德联股份法律意见书 5-1-5 2009年度股东大会决议真实、合法、有效。 （三）发行人 2009年度股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行 股票并上市具体事宜，授权范围明确，授权内容合法有效。 综上，本所律师经核查后认为，发行人本次申请公开发行股票并上市的批 准和授权合法合规、真实有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立的股份有限公司 1、发行人是由原广东德联化工集团有限公司（以下称“德联化工” ）21
10、位 股东作为发起人依整体变更方式于 2009年 1月 20日签署发起人协议和公 司章程而共同发起设立的股份有限公司。 2、经广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下称“发行人会计师” ）于 2009年 2月 20日出具的广会所验字【2009】第 08000790036号验资报告验 证，证明发行人全体发起人股东认缴的出资已足额缴纳。 3、2009 年 3 月 13 日，发行人召开了发起人会议暨第一次股东大会，选举 产生了第一届董事会和第一届监事会。 4、2009 年 3 月 26 日，广东省佛山市工商行政管理局向发行人核发了注册 号为 440682000016599的 企业法人营业执照 ， 注册资
11、本为人民币 12,000万元， 法定代表人为徐咸大。 （二）发行人现依法有效存续，不存在根据法律、法规、规章、规范性文 件及公司章程等需要依法终止的情形。 （三）发行人系由德联化工整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时 间依法为三年以上。 德联股份法律意见书 5-1-6 本所律师经核查后认为，发行人的设立和存续符合公司法 、 中华人民 共和国公司登记管理条例以及其他法律、法规、规章、规范性文件和公司 章程的规定，发行人具有本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）经本所律师核查，发行人本次申请公开发行并上市属于由原有限责 任公司整体变更发起设立的股份有限公司申请首次公开发行
12、并上市。 （二）本所律师经核查后认为，发行人本次申请公开发行并上市符合证 券法第十三条及公司法第一百二十七条规定的实质条件。具体如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人 2007、2008、2009 年度扣除非经常性损益后按照孰低原则确定 的净利润分别为 3,968.9618万元、4,149.3244万元及 9,219.5662万元，连续三年 盈利，且累计超过人民币 3,000万元，符合发行人具有持续盈利能力，且财务状 况良好的规定。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。 4、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A股）一种，每一股份具 有同等权
13、利，每股的发行价格和条件相同，任何单位和个人认购股份支付相同价 额。 （三）本所律师经核查后认为，发行人本次申请公开发行股票并上市符合 管理办法规定的实质条件。具体如下： 1、主体资格 （1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； （2）发行人属于按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持 续经营时间自原有限责任公司德联化工成立之日即 2001 年 3 月 1 日起计算，至 本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间为 9年，符合持续经营时间在 3年 以上的规定； （3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人用作出资的资产之财产权利转 德联股份法律意见书 5-1-7 移手续已办理完毕，发
14、行人的主要资产不存在重大权属纠纷； （4）发行人的生产经营符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策； （5）发行人最近三年内的主营业务均为生产、销售防冻液、制动液、发动 机油、动力转向油、自动变速箱油、手动变速箱油、胶粘剂、制冷剂、胶片、燃 油清洁剂等产品，没有发生重大变化；发行人董事、高管最近三年没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更； （6）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠 纷。 2、独立性 （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力； （2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生 产系统和配套设施， 合法拥有与
15、生产经营有关的土地、 厂房、 机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统； （3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职 务，也未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在 控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。 （4）发行人的财务独立。发行人已经建立了独立的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 （5）发行人机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使 经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同 的情况。 （6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有同业竞争 或者显失公平的关联交易。 （7）发行人在独立性方面没有其他严重缺陷。 3、规范运行
