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1、吉林利源铝业股份有限公司 股东大 会议事规则 吉林利源铝业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第 一条 为了完善吉林利源铝业股 份 有 限 公 司 （ 下 称 “公司” ） 的 法 人 治 理 结 构， 保证公司股东大会能够依法召集、 召开并充分行使其职权， 促进公司规范化 运作，特制定本议事规则。 第 二条 本议事规则依据 中 华人民共和国公司法 （下称 公司法 ） 、 中 华人民共 和国证券 法 （下称 证券法 ） 、 上市公司 股东大会 规则 （下称 股 东大会规 则 ） 、 吉林 利源铝业 股份有限 公司 章程 （ 下称公 司章 程 ）及 其他 有关法律、法规和规范性文件的
2、规定，结合公司实际情况制定。 第 三条 公 司 应 当 严 格 按 照 法 律 、 法 规 及 规 范 性 文 件 、 公 司 章 程 及 本 议 事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责， 认真、 按时组织股东大会。 公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第 四条 股东大会是公司的权力机构， 在法律、 法规 及规范性文件和 公司 章程规定的范围内行使职权。 股东大会 依据法 律、法 规及规范 性文件 、 公 司章程 及本议 事规则 的规定 对公司重大事项进行决策。 第 五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度
3、股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第 六条 有下列情形之一 的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足 2/3 时； 吉林利源铝业股份有限公司 股东大 会议事规则 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的， 应当报告中国证监会 吉林 证监局和 深圳证券交易所，说明原因并公告。 第 七条 公 司 召 开 股 东
4、 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 地 民 营 经 济 开 发 区 友 谊 工 业 园区 ， 股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司 还将采用网络或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。 第 八条 股东 （含代理人， 下同） 出席股东大会， 依法享有知情权、 发言权、 质询权和表决权等各项权利。 股东出席 股东大 会应当 遵守有关 法律、 法规、 公司章 程及 本议事 规则之 规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第 九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系
5、 损 害 公 司 利 益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用 公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险等期 间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第 十条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接
6、 或 间 接 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联方使用： （一） 有偿或无偿的拆借公司资金给控股股东及其他关联方； （二） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 吉林利源铝业股份有限公司 股东大 会议事规则 （三） 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四） 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五） 代控股股东及其他关联方偿还债务； （六） 中国证监会认定的其他方式。 第 十一 条 董事会、 独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集 人充分披露信息。 征集人公
7、开征集公司股东投票权， 应按中国证监会有关实施办 法办理。 第 十二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 ， 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告： （一）会 议的召 集、召 开程序是 否符合 法律、 行政法规 、 股 东大会 规则 和公司章程的规 定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第 十三 条 董 事 会 应 当 按 照 本 议 事 规 则 第 五 条 规 定 的 期 限 按 时 召 集 股 东 大 会。 第 十
8、四 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求 召开临时 股东大 会的提 议，董事 会应当 根据法 律、行政 法规、 公司 章程和本 议事规则的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同 意召 开临时 股 东大会的 ，应 在作出 董 事会决议 后的 5 日内 发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第 十五 条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式 向董事会 提出。 董事会 应当根据 法律、 行政法 规、 公 司章程 和本 议事规则的 规定， 在收到提议后 10 日
9、内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意吉林利源铝业股份有限公司 股东大 会议事规则 见。 董事会同 意召 开临时 股 东大会的 ，将 在作出 董 事会决议 后的 5 日内 发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈 的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 会议职责， 监事会可以自行召 集和主持。 第 十六 条 单独或者合计持有公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行 政法规
10、、 公司章程 和本议事规则的规定， 在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同 意召 开临时 股 东大会的 ，应 当在作 出 董事会决 议后 的 5 日 内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公 司 10% 以上股份的 股东 有 权 向 监 事 会 提 议 召开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同 意召 开临时 股 东大会的 ，应 在收到 请 求 5 日内 发出 召开股 东大会 的通知，通知
11、中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未 在规 定期限 内 发出股东 大会 通知的 ， 视为监事 会不召 集和 主 持股 东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召 集和主持。 第 十七 条 监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会， 同 时向中国证监会 吉林证 监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10% 。 监事 会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向中国证 监会 吉林证 监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第 十八 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事
12、会和董事会秘书应吉林利源铝业股份有限公司 股东大 会议事规则 予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的， 召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告， 向中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第 十九 条 监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由公司承 担。 第三章 会议通知 第 二十 条 召 集 人 应 当 于 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第 二十 一条 股
13、东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容， 以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 拟讨论的事项需 要独立 董事发表意见的， 发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。 若股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知
14、中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不 得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00 ， 并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30 ，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 。 股权登记 日与 会议日 期 之间的间 隔应 当不多 于 7 个工 作日 。股权 登记日一 旦确认，不得变更。 第 二十 二条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的， 股东大会通知中应吉林利源铝业股份有限公司 股东大 会议事规则 当充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累 积投 票制选 举 董事、监 事外 ，每位 董 事、监事 候选人 应当 以 单项 提案提出。 第 二十 三条 发出股东大会通
