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1、 1 国都证券 有限责 任公司 关于天津 红日药 业股份有 限公司 持续督导 期间2012 年上半年度 跟踪 报告 国都证券有限责任公司 (简称“国都证券 ”、“保荐人”、“保荐机构”)作 为天津红日药业股份有限公司 (简称“ 红日药业 ”、“公司”) 首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证 券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引 等文件的要求,对 红日药业2012年上半年度 规范运作情况进行了跟踪 核查 ,情况如 下: 一、 红日药业 执行并完善防止控股股东、实际控制人、 其他关联方违规占用发 行人资源制度的情
2、况 (一) 红日药业 控股股东、实际控制人及其关联方 1 、红日药业 控股股东及实际控制人 红日药业 的控股股东为 天津大通投资集团有限公司 (以下简称“大通投资” ) , 截至2012年6月30 日, 持有红日药业63,026,419 股, 占总股本的 27.82% 。 实际控制人 为李占通先生,李占通先生 担任公司董事。 2 、其他主要 关联方 关联方名称 持有红日药业股票 数量(股) 所占比 例 关联关系情况 姚小青 57,641,643 25.44% 现任公司董事长 曾国壮 8,732,039 3.85% 现任公司副董事长、 董事 孙长海 3,397,680 1.50% 现任公司董事、
3、 总经理 苗大伟 0 - 现任公司董事 吴玢 0 - 现任公司董事 苏丙军 669,240 0.30% 现任公司副总经理、 2 董事秘书 叶祖光 0 - 现任公司独立董事 张继勋 0 - 现任公司独立董事 刘培勋 0 - 现任公司独立董事 刘强 5,096,520 2.25% 现任公司监事会主席 伍光宁 5,096,520 2.25% 现任公司监事 王晓凤 0 - 现任公司职工监事 郑丹 0 - 现任公司副总经理 张广明 0 - 现任公司副总经理 蓝武军 0 - 现任公司财务负责人 张丽云 336,960 0.15% 为李占通配偶的妹妹 姚小平 56,160 0.02% 为姚小青的姐姐 石秀艳
4、 46,800 0.02% 为孙长海配偶的姐姐 胡淑霞 23,400 0.01% 为姚小青兄弟的配偶 天津红日医药科技有限公司 0 - 全资子公司 蒙阴红日中药材种植有限公司 0 - 全资子公司 天以红日医药科技发展(天津) 有限公司 0 - 持股80%控股子公司 北京康仁堂药业有限公司 0 - 持股63.75%控股子公司 兰州汶河医疗器械研制开发有限 公司 0 - 持股60%控股子公司 博尔帕斯电子医疗科技(天津) 有限公司 0 - 天以红日医药科技发展 (天津)有限公司持股 51%的控股孙公司 尼卡斯特医疗科技(天津)有限 公司 0 - 天以红日医药科技发展 (天津)有限公司持股 70%的
5、控股孙公司 天津超然生物技术有限公司 0 - 联营企业 天津天以生物医药股权投资基金 有限公司 0 - 联营企业 天津红日健达康医药科技有限公 司 0 联营企业 四川大通燃气开发股份有限公司 0 - 大通投资控制企业 天津网络广告有限公司 0 - 大通投资控制企业 天津大通环保工程有限公司 0 - 大通投资控制企业 天津市金通典当行有限公司 0 - 大通投资控制企业 天津市方圆房地产开发有限公司 0 - 大通投资控制企业 成都华联商厦有限责任公司 0 - 大通燃气控制企业 上饶市大通燃气工程有限公司 0 - 大通燃气控制企业 天津力神兴业科技有限公司 0 大通投资控制企业 3 天津大通矿业投资
6、管理有限公司 (原名:天津大通股权投资基金 管理有限公司) 0 - 大通投资控制企业 天津大通新天投 资有限公司 0 - 大通投资控制企业 大连新世纪燃气有限公司 0 - 大通燃气控制企业 赤峰通鹏矿业有限公司 0 - 大通燃气控制企业 天津市大通建设发展集团有限公 司 0 - 李占通兼任董事 天津股权交易所有限公司 0 - 李占通兼任副董事长 西藏奇正藏药股份有限公司 0 - 叶祖光 兼任独立董事 山西振东制药股份有限公司 0 - 叶祖光兼任独立董事 石家庄以岭药业股份有限公司 0 - 叶祖光兼任独立董事 天津信息港智能社区科技有限公 司 0 - 刘强兼任董事 天津新天投资有限公司 0 -
7、伍光宁兼任董事长 (二)红日药业 执行完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源的制度情况 公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制 定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易 管理 制度、独 立董事制度等规章制度,建立了健全规范的法人治理结构,发行人及其控股子公 司均按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源。 保荐人通过和相关人员访谈,查阅公司 半年度报告、股东大会、董事会、监事 会等相关文件,抽查公司资 金往来记录、 控股股东及其他关联方 的现金报销单等材 料,保荐人认为: 红日药业 较好地执行并完善了防
8、止控股股东、实际控制人、其他 关联方违规占用公司资源的制度, 2012 年上半年度公司 控股股东、 实际控制人及其 他关联方不存在违规占用公司资源的情形。 二、发行人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内部控制制度情况 4 (一)公司具有健全的组织结构 公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则以及上市公司章 程指引等有关法律、法规、规范性文件的要求,建立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书以及在董事会领导下的经理层,并在董事会下设置了审 计、战略、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会,具有健全的组织机构。 公司股东大会由全体股东组成,系公司的权力机
9、构。公司第四届董事会由9 名 董事组成,包括3 名独立董事;董事会下设审计、提名、 战略 、薪酬与考核四个董 事会专门委员会,成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核三个董事会 专门委员会中独立董事占半数以上并担任召集人,其中审计委员会中有1 名独立董 事为会计专业人士, 公司高级管理人员5 名, 包括1名总经理、3名副总经理、1名财 务负责人 (财务总监) , 其中1 名副总经理兼 董事会秘书; 监事会由3 名监事组成, 包括1 名职工监事。 (二)执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利 益的内控制度情况 根据相关法律、法规、规范性文件的要求,公司制定了 公司章
10、程、股东 大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则 、独立董事工作制 度 、 独立董事年报 工作规程 、 总经理 工作细则 、 董事会 秘书工作细则 董事会审计委员会实施细则 、审计委员会年报工作规程 、董事会提名委 员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、 董事会薪酬与考核委员会实 施细则等规章制度 ,明确了各治理机构的职责权限,形成科学有效的职责分工和 制衡机制。 公司股东大会、 董事会、 监事会按照相关法律、 法规、 规范性文件及 公 司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行;董事、监事及高 级管理人员勤勉尽责,按制度规定切实地行使权利、履行义务。 此外,公司根据内部
11、经营管理和外部业务发展的需求,先后制定和完善了一系 列重要的内控制度,主要有 :财务制度、防范控股股东及其他关联方资金占用管理 办法、 内部审计制度、 关联交易管理制度 、 对外担保管理制度 、 对外投资管理办法、 信息披露管理制度、累计投票制度实施细则、投资者关系管理制度 、募集资金管理 制度、重大信息内部报告和保密制度、 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 5 及其变动管理制度 、 突发事件处理制度、子公司综合管理制度、年报信息披露重大 差错责任追究制度、内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度 等 。在 公司各部门的管理方面,主要制定了包含人力资源管理、销售管理、研发管理、采
12、 购管理、财务管理等一系列制度。 这些制度涉及到公司日常经营管理的各个层面和环节,公司各级决策机构和各 部门在各自的职责范围内严格按照上述制度执行,从而保 证了公司的正常运营,确 保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作,各司其责,避免董 事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。 红日药业 制定了上述制度尽可能避免董事、监事和高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益。保荐人通过查阅 公司半年度财务报告、公司股东大会、董事会、 监事会等相关文件 告,与公司相关人员以及 律师沟通,抽查董事、监事和高级管理 人员工资支付记录以及各种报销凭证等资料,认为: 红日药业 较好地执行并
13、完善了 防止其董事、监事和高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度,2012 年上半年度公司的 董事、监事和高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。 三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 (一)关联交易相关制度 公司已在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出规定,同时规定了关 联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度。另外,公司在董事会议 事规则 、 股东大会 议事规则 、 独立董 事工作制度 、 关联 交易 管理 制度 中对关联交易的决策权力与程序作了更加详尽的规定。 1 、公司章程有关规定 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
14、其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为: (一) 董事会应依据 深圳证 券交易所创业板股票上市规则(下称“ 上市规则 ”)的规定,对拟提交股东大 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作此项判断时,其所依据的股东 及其持股数额应以股权登记日为基准。(二)经董事会判断,拟提交股东大会审议 6 的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东。如该股东无异议,应就 其是否申请豁免回避书面答复董事会,豁免获得同意的,应在股东大会召开前一个 工作日提交交易所的有关批复。如该股东有异议,应当将书面意见回复
15、董事会及监 事会,有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前做出决定。(三) 未得到董事会通知,而在股东大会审议有关关联事项时,关联股东应向股东大会详 细说明有关关联交易事项及其对公司的影响,并应主动回避;其他股东、董事、监 事有权向监事会提出关联股东回避申请,由监事会决定。(四)股东大会对有关关 联交易事项进行表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股 东大会的非关联股东按本章程第七十八条规定表决。 股东大会结束后, 其他股东发 现有关股东参与有关关联交易事项投票的, 或 者股东对是否应当适用回避有异议的, 有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 公司与关联
16、自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易 (公司提供 担保除外) ; 公司与关 联法人发生的交易金额在100万元人民币以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 (公司提供担保除外) 。 但与关联自然 人发生的交易 (公司获赠现金资产除外) 金额在300万元以上, 与关联法人发生的交 易(公司获赠现金资产除外)金额在1000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5 以上的关 联交易,应提交股东大会审议。 上述关联交易事项,须 经公司1/2 以上独立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。 2 、独立董事工作制度相关规定 (1 ) 公司发生的重大关联交易 (拟与关联自然人达成的总额高