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1、 首 创 证券 有 限责 任 公司 关于 大 连 友谊 （ 集团 ） 股份 有 限公 司 管 理 层收 购 之 独 立 财务 顾 问报 告 首 创证 券有 限责 任公 司 二 零一 二年 十 一 月 大连友谊管理 层收购之 独立财务顾问报告 独 立财 务顾 问声 明 首创证券有限责任公司接受大连友谊（集团）股份有限公司董事会委托， 担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照中华人民共和国 公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法 、 上 市 公司并购重组财务顾问业务管理办法 等 相 关 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 按 照 证 券 行 业公认的业务标准、道德规范，本着
2、诚实信用、勤勉尽责的 原 则 ， 在 认 真 阅 读 并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查 后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关 系； （二）本次收购相关 各方已向本独立财务 顾 问保证，其所提供的 出 具本报 告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责； （三）本独立财务顾 问仅对本次收购的相 关 事宜发表意见，不对 本 次收购 是否顺利进行等情形作出 任何性质的担保或保证；
3、（四）本独立财务顾 问未委托或授权任何 其 它机构和个人提供未 在 本报告 中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； （ 五 ） 本 独 立 财 务 顾 问 就 本 次 收 购 所 出 具 的 专 业 意 见 已 提交内核机构审 查，并获得通过 ； （六）本独立财务顾 问在担任财务顾问期 间 ，已 执 行 了 严 格 的 保 密 措施和 内部防火墙制度； （七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成 对 大连友谊（ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 的 任 何 投 资 建 议 。 对 投 资 者 依 据 本 报 告 所 作 出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财
4、务顾问不承担任何责任； （八）本独立财务顾问提请大连友谊（集团）股份有限公司的全体股东和 广大投资者认真阅读本报告及在中国证监会指定网站上披露的大连友谊（集 团）股份有限公司详式权益变动报告书、大连友谊（集团）股份有限公司 董事会关于本公司管 理 层 收 购 事 宜 致 全 体 股 东 的 报 告 书 全 文 及 相 关 中 介 机 构 报告等内容。 大连友谊管理 层收购之 独立财务顾问报告 目 录 第一节 释 义 . 4 第二节 本次收购的相关情 况 . 5 第三节 本次收购对上市公 司的影响 . 12 第四节 收购方与上市公司 之间的重大交易 . 17 第五节 本次收购 前 6 个月 买卖
5、上市交易股份的 情况 . 18 第六节 关于上市公司的估 值分析及本次收购 的定价分 析 . 19 第七节 独立财务顾问意见 . 26 大连友谊管理 层收购之 独立财务顾问报告 第 一节 释 义 在本报告书中，除 非另有说明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指 首创证券有限责任公司关于大连友谊（集 团）股份有限公司管理层收购之独立财务顾 问报告书 友谊集团 指 大连友谊集团有限公司 大连友谊、上市公司 指 大连友谊（集团）股份有限公司 嘉威德投资、收购人 指 大连嘉威德投资有限公司 本次收购 指 大连嘉威德投资有限公司购买大连一方地产 有限公司持有大连友谊集团有限公司 34.4% 的 股权；
6、 一方地产 指 大连一方地产有限公司 阿大海产 指 大连阿大海产养殖有限公司 大杨集团 指 大杨集团有限责任公司 元正评估 指 辽宁元正资产评估有限公司 首创证券、独立财务顾问 指 首创证券有限责任公司 上海浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 收购 管理办法 指 上市公司收购管理办法 深交所上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元 大连友谊管理 层收购之 独立财务顾问报告 第
7、 二节 本 次收 购的 相关 情况 一、收 购方介绍 （ 一） 收购方 基本 情况 企 业名称 大连嘉威德投资有限公司 注 册号 210200000034404 企 业住所 大连市中山区人民路 91 号 205 室 法 定代表人 杜善津 企 业类型 有限责任公司 成 立日期 2006-11-08 登 记机关 大连市工商行政管理局 注 册资本 4300 万元 实 收资本 4300 万元 邮 政编码 116001 经 营范围 项目投资（不含专项）；投资咨询 联 系电话 0411-82825888 （ 二） 收购方 股东 情况及 股权 结构 嘉威德投资是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，
8、截至本 报告签署之日，嘉威德投资的股东名称及其出资额、出资比例、在大连友谊、 友谊集团及其下属公司任职情况如下： 序号 股 东名称 出 资额 （ 万元） 股 权比例 （% ） 在 大连友谊 、友谊 集团及 下属公 司任职情 况 1 田益群 1090.45 25.36 友谊集团、大连友谊董事长 2 杜善津 1090.45 25.36 友谊集团、大连友谊副董事长；大连友谊总裁 3 李润芳 105.00 2.44 友谊集团原党委副书记、董事、副总经理 4 孙秋荣 105.00 2.44 大连友谊原董事、副总经理、董秘 5 宋德礼 105.00 2.44 大连友谊原副总经理 6 丁正义 105.00
9、2.44 大连友谊原副总经理 7 杨立斌 96.00 2.23 大连友谊副总裁 8 刘晓辉 96.00 2.23 大连友谊副总裁 9 李永军 75.30 1.75 大连友谊副总裁 10 孙锡娟 75.30 1.75 大连友谊董事、副总裁、董事会秘书 11 张桂香 96.00 2.23 友谊集团财务负责人、大连友谊监事会主席 12 徐庆连 75.30 1.75 大连友 谊友谊商城总经理 13 高文春 75.30 1.75 大连友谊外轮供应公司总经理 大连友谊管理 层收购之 独立财务顾问报告 14 刘亚丹 75.30 1.75 友谊集团奥林匹克购物广场有限公司总经理 15 田明 75.30 1.7
10、5 大连友谊合升房地产开发有限公司总经理 16 陈烽 75.30 1.75 江苏友谊合升房地产开发有限公司总经理 17 张斌 15.00 0.35 大连友谊金石谷俱乐部有限公司副总经理 18 张季 15.00 0.35 大连友谊友谊商城副总经理 19 孔玉卉 15.00 0.35 友谊集团人力资源部总经理 20 王同贵 15.00 0.35 大连友谊合升房地产开发有限公司副总经理 21 李兵 15.00 0.35 大连友谊友谊商城副总经理 22 孙健 15.00 0.35 大连友谊友谊商城副总经理 23 于忠纯 15.00 0.35 大连富丽华物业管理有限公司副总经理 24 王运贵 15.00
11、 0.35 大连友谊外轮供应公司副总经理 25 于新龙 15.00 0.35 大连友谊外轮供应公司副总经理 26 林美喜 15.00 0.35 大连友谊合升房地产开发有限公司副总经理 27 曲经海 15.00 0.35 友谊集团奥林匹克购物广场有限公司副总经理 28 王德坤 15.00 0.35 大连友谊项目发展部副总经理 29 邢盛臻 15.00 0.35 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司副总经理 30 于一楠 15.00 0.35 大连友谊项目发展部副总经理 31 邢海涛 15.00 0.35 大连友嘉购物有限公司副总经理 32 孙传辉 15.00 0.35 友谊集团资产运营管理有限公司副
12、总经理 33 于小兵 15.00 0.35 友谊集团办公室副主任 34 于进伟 15.00 0.35 大连友谊党工部副主任 35 于桂玲 15.00 0.35 友谊集团原财务部副经理 36 李宪堂 15.00 0.35 邯郸发兴房地产开发有限公司行政总监 37 陈爱筠 15.00 0.35 大连友谊财务部总经理 38 林晶 15.00 0.35 大连友谊友谊商城副总经理 39 王平 15.00 0.35 大连友谊友谊商城工程部部长 40 孙玉峰 15.00 0.35 大连友谊信息部总监 41 刘建华 48.00 1.12 大连富丽华大酒店党总支书记 42 于刚 128.00 2.98 大连富丽
13、 华大酒店副总经理 43 陈涛 74.00 1.72 大连富丽华大酒店副总经理 44 刘建民 72.00 1.67 大连富丽华大酒店总经理助理 45 孙元坝 42.00 0.98 大连富丽华大酒店总经理助理 46 牟大为 40.00 0.93 大连富丽华大酒店客房部总监 47 张华童 40.00 0.93 大连富丽华大酒店房务部总监 48 郭永明 40.00 0.93 大连富丽华大酒店采购部经理 49 戚克榛 40.00 0.93 大连南山花园酒店总经理 合计 4300 100 由于嘉威德投资是以大连友谊、友谊集团董事、监事、高级管理人员以及 中层管理人员出资组建的有限公司，本次收购构成管理层
14、收购。 （三）收购方及其董事、监事和高级管理人员最近五年受处罚、涉及诉讼 或 仲裁 的情况 嘉威德投资的董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 职务 国籍 身 份证号码 是 否取得其 他国家 或者地 区 的 居留权 大连友谊管理 层收购之 独立财务顾问报告 杜善津 董事长 中国 21020219551221* 无 田益群 董事 中国 21020419550313* 无 刘晓辉 董事 中国 31011219690719* 无 李永军 董事 中国 21020419651013* 无 孙锡娟 董事 中国 21020419650112* 无 孔玉卉 监事 中国 21020419640602* 无 于进伟 监事 中国 21021119700906* 无 张 季 监事 中国 21020219600627* 无 孙传辉 总经理 中国 21130219711222
