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1、广州卡奴迪路服饰股份有限公司 上市 法律意见书 中国北 京市 朝阳 区建 国 路 77 号 华贸 中心 3 号 写字 楼 34 层 邮政编 码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北 京 市 竞 天 公 诚律 师 事 务 所 关 于 广 州 卡 奴 迪路 服 饰 股 份 有 限公 司 首 次 公 开 发 行 股票 在 深 圳 证 券 交易 所 上市的 法律意见书 致 ：广 州卡奴 迪路 服饰股 份有 限公司 北京市竞 天公诚 律师事 务所（以 下简称 “本所 ” ）受广 州卡奴 迪路服 饰股份 有限公司 （以下 简称“ 发行人”
2、 或“公 司” ） 委托，担 任发行 人境内 人民币普通 股股票首次公开发行并于深圳证券交易所上市交易 （以下简 称 “本次 发行上市” ） 的专项法律顾问。 本所根据 中华 人民共 和国证券 法 （ 以下简 称 “证 券法 ”） 、 中华人 民共和国 公司法 （以 下简称 “ 公司 法 ” ） 、 首 次公开 发行股票 并上市管理 办法 （以下简称 “ 管理办法 ”） 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简 称“ 上 市规则 ” ） 、 律师事务 所从事证 券法 律业务管 理办法 、 律 师事务所证 券法律业务执业规则(试行) 等法律、 法规及规范性文件的 规定， 为发行人的本 次发行上市
3、 事宜 提供法律服务，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本所及本所律师 作如下声明： 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 上市 法律意见书 2 1、 本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在 的事实和 中华人民共和国 现行法律、 法规和规范性文件的规定， 并基于本所律师 对有关事实的了解及对相关现行法律、 法规及规范性文件的理解出具 ， 本法律意 见书 仅就 发行人本次发行 上市涉及的 中国法律问题发表意见 ， 并不对境外法律问 题发表意见 。 2、 发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、 副本材料或口头证言， 一切足以影响本
4、法律意见书的事实 和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处。 3、 本所律师对与出具本法律意见书有关 的、 发行人的所有文件、 资料及证 言已经进行了 审阅 、 查验、 判断， 并据此发表法律意见； 对本法律意见书至关重 要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师 已经以适当方式向 有关政府部门、 发行人或者其他有关单位 进行查证、 确认， 并 依赖于有关政府部门、 发行人或者 其他有关单位出具的证明文件作出判断。 4、 本所及 本所律师依据 证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办 法和 律师事 务所证 券法律业 务执业 规则（ 试行） 等 相关 规定 对 本法律意见 书 出具日
5、以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则， 进行了充分 的核查验证， 保证 本法律意见书 所认定的事实真实、 准确、 完整， 所发表的结论性意见合法、 准确， 不存在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任 。 5、 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件， 随同其他材料一并上报， 并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法 律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神， 对发行人提 供的相关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见如下： 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 上市 法律意见
6、书 3 一、 发 行人 本次上 市的 批准和 授权 根据发行人的陈述并经核查，发行人本次上市事宜已获得如下批准和 授权： 1、2011 年 1 月 5 日， 发行人 召开 2011 年第一次临时股东大会 ，会议依法 定程序做出了批准本次发行上市相关事宜的相关决议 ， 并授权发行人董事会办理 本次发行上市相关事宜 （包括在首次公开发行股票后办理向深圳证券交易所申请 股票上市 的相关 事宜） ，本次发 行 上市 相关决 议有效期 为股东 大会审 议通过之日 起十二个月 。 2012 年2 月 1 日， 发行人召开2012 年第一次临时股东大会 ， 审议通过了 关 于延长股 份公司 股票发 行及上市
7、 相关决 议有效 期的议案 ，同 意本次 发行上市 相 关 决议有效期延长至 2012 年7 月5 日。 本所律师认为，发行人上述股东大会关于本次发行上市决议的内容合法有 效，公司股东大会授权董事会的授权范围、授权程序合法有效。 2、2012 年月 1 日 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监 会”） 出具 关于核准 广 州卡奴迪路服饰 股份有限公司首次公开发行股票的批复 （证监许 可2012 75 号，以 下 简 称 “ 核 准批复 ” ） ， 核准发 行 人公开发 行不 超过2,500 万股新股。 3、 发行人 本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。 本所律师认为， 发行
8、人本次上市已获得发行人内部批准 和授权； 本次发行已 取得中国证监会的核准；公司本次上市 尚需取得深圳证券交易所审核同意。 二、 发 行人 本次上 市的 主体资 格 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 上市 法律意见书 4 （一） 发 行 人 系 一 家 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 。 发 行 人的前身 广州伊狮路 贸易有限公司，为一家依据公司法于 2002 年 7 月 18 日成立的有限责任公司。 广州伊狮路 贸易有限公司于 2008 年 12 月 25 日整体变 更为股份有限公司并领取了广州市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 。 发行人目
9、前持有广州市工商行政管理局于 2011 年 6 月 13 日颁发的 注册号为 第 440101000166267 号的 企业 法人营 业执 照 ，根据 该营业 执照 ，公 司法定 代表 人为林永飞， 注册资本和 实收资本均为人民币柒仟伍佰万元， 公司类型为股份有 限公司（ 非上 市） ， 住 所为广州 市天 河区黄 埔 大道西 638 号富 力科 讯大厦 1310 房 。根据发行人公司章程，发行人的营业期限为永久存续。 （二） 根据发行人历年经年检的 企业法人营业执照 并经本所律师核查， 发行人自成立至今合法有效存续， 不存在法律法规、 规范性文件及公司章程中规 定的需要终止的情形。 综上所述
10、，本所律师认为， 发行人具备本次上市的主体资格。 三、 发 行人 本次上 市的 实质条 件 根据相关法律、 法规和规范性文件的规定并经本所律师核查， 发行人已经具 备了首次公开发行股票后申请股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 所 要 求 的 下 列 实 质 条 件： 1、根据 核准 批复 、 广州卡 奴迪路 服饰股 份有限公 司 首次 公开发 行 股票 初步询价及推介公告 、 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 首次公开发行 股票网上 路演公告 、 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 首次公开发行 股票发行公告 、 广 州卡奴迪路服饰股份有限公司 首次公开发行 股票投资风险特别公告 、 广州卡
11、奴 迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公 告 、 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 首次公开发行股票网下 摇号中签及网下配广州卡奴迪路服饰股份有限公司 上市 法律意见书 5 售结果公告 、 广州卡奴迪路服饰股份有限 公司首次公开发行股票网上定价发行 摇号中签结果公告 及 广东正中珠江会计师事务所有限公司 （以下简称 “正中珠 江 ”） 于2012 年2 月22 日出具的广会所验字2012第12000900015 号 验资报 告 ，发 行人经 中国证 监会核准 首次公 开发行 的股票已 公开发 行完毕 ，符合证 券法 第五十条第一款第 （一） 项和 上市规 则 第5.1
12、.1 条第 （一 ） 项的规定。 2、根据 核准 批复 及 广州 卡奴迪 路服饰 股份有限 公司 首 次公开 发行股 票招股说明书 ，发行人首次公开发行股票前的股本总额为 7,500 万 元，首次公 开发行股份 2,500 万股，本次上市前的股本总额为 10,000 万元，超过 5,000 万 元， 符合 证券法 第 五十条第一款第 （二） 项和 上市规则 第5.1.1 条第 （二） 项的规定。 3、根据 核准 批复 及 广州 卡奴迪 路服饰 股份有限 公司 首 次公开 发行股 票招股说明书 ， 发行人本次上市后的股份总数为 10,000 万股， 其中首次公开发 行的股份为2,500 万股，
13、占发行人股份总数的 25%， 符合 证券法 第五十条第 一款第（三）项和 上市规则第5.1.1 条第（三）项的规定。 4、 根据 正中珠江 于2012 年1 月9 日出具了广 会所审字2012第08000360391 号的 广州卡奴迪路服饰股份有限公司截至 2011 年 12 月 31 日止前 三个年度的 审计报告 、发 行人的 确认及本 所律师 核查， 发行人最 近三年 无重大 违法行为， 财务会计报告无虚假记载， 符合 证券法 第 五十条第一款第 （四） 项和 上市 规则 第 5.1.1 条第（四）项的规定。 5、发行 人已经 按照有 关规定编 制了上 市公告 书，向深 圳证券 交易所 申
14、请本 次上市，符合 上市规则 第5.1.2 条的规定。 6、发行 人及其 董事、 监事和高 级管理 人员已 作出承诺 ，其向 深圳证 券交易 所提交的本次上市申请文件内容真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏，符合 上市规则 第5.1.4 条的规定。 广州卡奴迪路服饰股份有限公司 上市 法律意见书 6 7、经核 查，发 行人在 首次公开 发行股 票前的 股东已分 别按照 上市 规则 的要求做出了锁定承诺。 具体锁定承诺为： （1） 公司实际控制人林永飞、 控股股 东 广州瑞丰投资 有限公司、 股东翁武强、 翁武游、 严炎象均承诺： 自公司发行的 股票在深圳证券交易所
15、上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已 直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份， 也不由发行人回购该部 分股份；（2） 公司股 东 杨厚威 、股东 广州星 海正邦投 资管理 有限公 司承诺：自 公司股票上市之日起十二个月内 ， 不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有 的发行人 公开发 行股票 前已持有 的股份 ，也不 由发行人 回购该 部分股 份 ；（3） 除前述锁定期外， 担任公司董事、 监事、 高级管理人员及核心技术人员的股东还 承诺： 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离 职后六个月内， 不转让其所持有的公司股份； 在申报离任六个月后的十二月内通 过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例 不超过50%； 上述发行人 实际控制人、 股东做出的股份锁定承诺 符合 上市
