拟收购江西药都樟树制药有限公司股权评估项目资产评估报告书

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1、仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 北京卓信大华资产评估有限公司 5 仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 卓信大华评报字（2012）第 014号 仁和药业股份有限公司： 北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（成本法）和收益法，按照 必要的评估程序， 对其拟收购股权之经济行为所涉及江西药都樟树制药有限公司 的股东全部权益价值，在 2012年 3月 31日所表现的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下。 一、 委托方、产权

2、持有单位、被评估单位概况 （一） 委托方 企业名称： 仁和药业股份有限公司 注册地址： 江西省樟树市药都南大道 158号 企业类型： 股份有限公司（上市公司） 股票代码： 000650（A股） 法定代表人： 梅强 注册资本： 630,248,041.00人民币 本次资产评估的委托方仁和药业股份有限公司（以下简称“仁和药业 ”）， 前 身系九江化纤股份有限公司，是 1996 年经江西省人民政府批准，由九江化学纤 维总厂独家发起，以募集方式设立的上市公司。2006年公司实施重大资产重组，仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 北京卓信大华资产评估有限公司

3、6 注入医药资产；2009 年 7 月公司向特定对象非公开发行股票公司，同时收购江 西康美医药保健品有限公司 100%股权、江西药都仁和制药有限公司 100%股权。 至此，公司成为拥有江西仁和药业有限公司、江西铜鼓仁和制药有限公司、江西 吉安三力制药有限公司、江西康美医药保健品有限公司、江西药都仁和制药有限 公司等多家子公司的现代医药生产经营企业。 经营范围：中药材种植；药材种苗培植；纸箱生产、销售；计算机软件开发； 设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑材料、机械设备、五金交电及电子 产品、化工产品、金属材料、文体办公用品、百货的批发、零售。 （以上项目国 家有专项规定的除外） 。 （二）

4、 产权持有单位 企业名称： 江西药都医药集团股份有限公司 注册地址： 江西省樟树市药都南大道 158号 法定代表人： 杨亚平 注册资本： 7,018.00万元人民币 企业类型： 其他股份有限公司（非上市） 本次资产评估的产权持有单位江西药都医药集团股份有限公司（以下简称 “药都集团”），原名江西药都樟树医药实业发展有限公司，于 2003 年 9 月，由 仁和（集团）发展有限公司、江西华盛生物科技有限公司、江西省医药集团公司 出资成立，初始注册资本为 4,000.00万元。根据历次股东会决议，经股东及注册 资本变更，截至 2012年 3月 31日，“药都集团”注册资本为 7,018.00万元，其

5、 中： 仁和 （集团） 发展有限公司出资金额为 1,600.00万元， 占注册资本的 22.80%； 张建华出资金额为 3,993.086 万元，占注册资本的 56.898%；周小林出资金额为 742.0079 万元，占注册资本的 10.57%；杨亚平出资金额为 682.9061 万元，占注 册资本的 9.731%。在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，并取得企业法仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 北京卓信大华资产评估有限公司 7 人营业执照 ，注册号为 360982210001075号，营业期限自 2008年 12 月 26日至 2013年 1

6、月 6日。 经营范围：新药研发、开发，医药信息咨询，提供企业管理及信息咨询服务。 （国家有专项规定的凭专项许可经营） （三） 被评估单位 企业名称： 江西药都樟树制药有限公司 注册地址： 江西省樟树市福城工业园区 法定代表人： 李大明 注册资本： 5,088万元人民币 实收资本： 5,088万元人民币 企业类型： 私营有限责任公司（法人独资） 本次资产评估的被评估单位江西药都樟树制药有限公司（以下简称“樟树制 药 ”）， 于 2005 年 3 月，由江西药都樟树医药实业发展有限公司（现更名为江西 药都医药集团股份有限公司）和自然人出资成立的，初始注册资本为人民币 1,001.00万元。根据历次

7、股东会决议，经股东及注册资本变更，截至评估基准日， 注册资本为人民币 5,088.00 万元，全部由江西药都医药集团股份有限公司出资， 占注册资本的 100%。在樟树市工商行政管理局登记注册，并取得企业法人营 业执照 ， 注册号为 360982210001665号， 营业期限自 2010年 12月 29 日至 2025 年 2月 17日。 公司设有生产部、中药加工车间、前处理车间、丸剂车间、固体车间、液体 车间、工程部、质量部、GMP 技术部、仓储部、行政部、销售部、财务部、供 应部等职能部门。拥有在职职工 589余人，中级职称 140余人。 经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸、微丸）

8、 、硬胶囊剂、片剂、 颗粒剂、散剂、酒剂、合剂、煎膏剂（膏滋剂） 、口服溶液剂、糖浆剂、露剂（含仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 北京卓信大华资产评估有限公司 8 中药前处理及提取） 生产 （生产许可证有效期至 2015年 12月 31日止） 、 销售 （限 销售本企业生产的药品，销售活动服从国家的规定） ，进出口经营权（国家有专 项规定的除外） 截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“樟树制药”账面资产总计 13,971.89 万元，其中流动资产 8,562.17 万元；非流动资产 5,409.72 万元，包括 固定资产 4,3

9、22.12万元，无形资产 1,080.18 万元，递延所得税资产 7.42；账面负 债总计 4,883.47 万元，其中流动负债 4,358.73 万元；非流动负债 524.74 万元； 账面净资产 9,088.42 万元。 公司近三年财务、经营状况如下： 2009 年度资产总额 9,032.07 万元，负债总额 3,409.58 万元，净资产总额 5,622.49万元， 主营业务收入 9,137.32万元， 利润总额 1,177.14万元， 净利润 940.73 万元；2010 年度资产总额 9,867.31 万元，负债总额 3,626.16 万元，净资产总额 6,241.15万元， 主营业

10、务收入 12,327.96万元， 利润总额 713.76万元， 净利润 618.66 万元；2011年度资产总额 12,597.85万元，负债总额 4,249.98万元，净资产总额 8,347.86 万元，主营业务收入 20,706.36 万元，利润总额 2,465.76 万元，净利润 2,106.72万元。 其中： 2009年度和 2010年度财务数据未经中国注册会计师审计， 2011年度 财务数据业经中国注册会计师审计。 （四） 委托方、产权持有单位、被评估单位之间的关系 委托方为收购方、产权持有单位为出让方、被评估单位为标的方。 （五） 委托方以外的其他评估报告使用者 我们就本次评估报告

11、使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本评估 报告书仅供委托方、产权持有者为本报告载明的评估目的使用，国家法律法规另 有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用本评估报告，因不当使用评估报告所仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 北京卓信大华资产评估有限公司 9 造成的不良后果的责任不得由评估机构承担。 二、 评估目的 根据 2012年 3 月 29日 仁和药业股份有限公司第五届董事会第二十一次临 时会议决议公告， 仁和药业股份有限公司拟收购江西药都医药集团股份有限公 司持有的江西药都樟树制药有限公司 100%股权和江西药都药业有限公司 100% 股

12、权。因此，本次评估目的是对“仁和药业”拟收购股权之经济行为所涉及江西 药都樟树制药有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2012年 3月 31日所表 现的市场价值作出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。 三、 评估对象和评估范围 （一）评估对象 本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及“樟树制药”的 股东全部权益价值。 （二）评估范围 本次评估范围为“樟树制药”的全部资产和负债。 截止至本次评估基准日 2012 年 3 月 31 日，“樟树制药”账面资产总计 13,971.89 万元，其中流动资产 8,562.17 万元；非流动资产 5,409.72 万元，包括 固定资产 4

13、,322.12万元，无形资产 1,080.18 万元，递延所得税资产 7.42；账面负 债总计 4,883.47 万元，其中流动负债 4,358.73 万元；非流动负债 524.74 万元； 账面净资产 9,088.42 万元。 本次评估对象和评估范围与“仁和药业”拟收购股权之经济行为涉及的评估 对象和评估范围一致。 仁和药业股份有限公司拟收购 江西药都樟树制药有限公司股权评估项目 资产评估报告书 北京卓信大华资产评估有限公司 10 “樟树制药”在本次评估基准日的财务报表未经中国注册会计师审计。 （三）主要资产法律权属、经济、物理状况 “樟树制药”主要资产为存货、房屋建筑物、机器设备、土地使用

14、权、其 他无形资产。 房屋建筑物共计 8 座，全部已取得房屋所有权证；土地使用权 1 宗，权证 编号为樟国用（2008）第 3588 号；房屋建筑物及其土地使用权资产权属清晰。 车辆 1 辆，有行驶证，权属清晰。 机器设备共计 521项，主要为中药加工设备，大部分能正常使用。 电子设备共计 236 项，主要为电脑、空调、打印机、干洗机、洗衣机等办 公设备，均能使用。 其他设备共计 66项，主要为电子天平、色谱仪、培养箱、干燥箱等检验设 备，均能使用。 存货包括原材料、在库低值易耗品、包装物、产成品、在产品，共计 1,506 项。其中：原材料 535项，主要是生产用的药材；在库低值易耗品 158

15、 项，主要 是在库的工具、配件等；包装物 725项，为各种型号的药品包材；产成品 46项， 为已完工入库的药品；在产品42项，主要是各生产工序正在生产的半成品。 其他无形资产包括金碟 k3 软件、条形码、商标、药品批准生产文号。商标 共 178 项，药品批准生产文号共 231项，其中帐外 42项，是母公司“药都集团” 无偿转让给“樟树制药”使用，无偿转让时未签定协议。 （四）账外资产情况 除被评估单位申报 42 项账外药品生产批准文号外，本次评估被评估单位未 申报相关的账外资产及账外无形资产， 评估人员亦无法获取相关账外资产及账外 无形资产的迹象，故本次评估仅对申报纳入评估范围的资产予以评估。