八菱科技：公司章程（2012年6月）

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1、 南 宁 八菱科 技 股份有 限 公司 公 司 章 程 二一二年六月(修订) 2 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨 和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减 和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股 东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般 规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案 与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决 和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事 会 第六章 总经理及 其他高级 管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 3 第八章 财务会计 制度、利 润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部

2、审计 第三节 会计师事务所的 聘任 第九章 通知与公 告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分 立、增资 、减资、解散和清 算 第一节 合并、分立、增 资和减资 第二节 解散和 清算 第十一 章 修改章 程 第十二 章 附则 4 第 一章 总则 第一条 为维护公司、 股东和债权 人的合 法权 益，规范公 司的组 织和 行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公 司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照 公司法和 其他有 关规 定成立的股 份有限 公司 （以下 简称“公司” ） 。 公司是经 系经广西壮族自治区人民政

3、府出具的桂政函2004207 号文 关于 同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复 批准， 由南宁八菱 散热器有限 公司整体变更设立 ； 在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记， 取得营业执照， 营业执照号码为（企）450000000000726 号。 第 三条 公司于2011 年5 月31 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中 国证监会 ”） 核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 1,890 万股， 均为公司向 境内投资人发行的人民币认购的内资股， 并于 2011 年11 月11 日在深圳证券交 易所上市。 第 四条 公司注册名称 ：南宁八菱科技股份有限公司 Nanning Ba

4、ling Technology Co.,Ltd 第 五条 公司住所： 南宁市高新区工业园区科德路 1 号； 邮政编码：530003 。 第 六条 公司注册资 本为 人民币 98,174,915 元。 第 七条 公司为永久存 续的股份 有限公司。 第 八条 董事长为公司 的法定代表人。 第九条 公司全部资产 分为等额股 份，股 东以 其认购的股 份为限 对公 司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自 生效之日起 ，即成 为规 范公司的组 织与行 为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有

5、法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第 十一 条 本章程所称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事 会秘书、 5 财务负责人、总工程师。 第 二章 经 营宗 旨和范 围 第 十二 条 公司的经营 宗旨： 按照市场经济规 律和现代企业制度的客观要求， 对公司进行科学的经营管理， 以合理运用公司内外资源； 在充分发挥公司优势的 基础上， 积极开拓进取， 加强研发， 保证质量， 降低成本， 不断提高企业核心竞 争能力； 努力建设以诚信为本

6、， 讲信誉重执行， 务实高效的企业文化； 积极参与 国际和国内市场的竞争，不断满足客户需要，以实现公司价值最大化。 第 十三 条 经依法登记 ， 公司的经营范围： 研 究、 开发、 生产、 经 营 散热器、 汽车配件、 空调配件、 发电机组配件、 工程机械、 机车及船舶工程配件等； 散热 器、 汽车配件、 空调配件、 发电机组配件、 工程机械、 机车及船舶工程配件的受 托加工、 委托加工、 来料加工等； 相关产品的技术开发、 咨询服务； 道路普通货 物运输。 第 三章 股份 第 一节 股份 发行 第 十四 条 公司的股份 采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公 平 、公正的

7、原 则，同种 类 的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。 第 十六 条 公司发行的 股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股票，在中 国证券登 记 结算有限责 任公司深 圳 分公司 集中存管。 第 十 八 条 公司发起人 为 南宁八菱汽车配件有限公司，认购的股份数为 28,989,012 股； 杨竞忠 ， 认购的股份数为 10,531,165 股； 黄志强， 认 购的股份数 为 4,404,971 股； 程启智， 认购的股份数为 4,286,071 股； 任宁， 认购的股份数为 6

8、 3,680,246 股； 蔡树 进 认购的 股份 数为 1,307,903 股； 叶有 松，认 购 的股份 数为 1,222,974 股； 黄缘认购 的股份数为 1,222,974 股； 张天祥， 认购的股份数为 486,925 股； 刘汉桥认购的股份数为 486,925 股。 上述发起人的 出资时间为 2004 年。 第 十九 条 公司发行的 股份全部为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（ 包括公司 的 附属企业） 不以赠与 、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第 二节 股份 增减 和回购 第 二 十 一条 公司根据 经营和发展 的需要

9、， 依 照法律、法 规的规定 ， 经股 东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第 二 十 二条 公司可以 减少注册资 本。公司 减 少注册资本 ，应当按 照 公 司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第 二 十 三条 公司在下 列情况下， 可以依照 法 律、行政法 规、部门 规 章和 本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （

10、四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议， 要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第 二十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； 7 （三）中国证监会认可的其他方式。 第 二 十 五条 公司因本 章程第二十 三条第（ 一 ）项至第（ 三）项的 原 因收 购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

11、 公司依照第二十三条第 （三） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已 发行股份 总额的 5% ； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的 股份应当1 年内转让给职工。 第 三节 股份 转让 第 二十 六条 公司的股 份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。 公司不得修改公司章程中的前款规 定。 第 二十 七条 公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 第 二十 八条 发起人持 有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

12、公司董事、 监事、 高级 管 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、 监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交 易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50% 。 第 二十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股 东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买 入 ，

13、由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。 8 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。 第 三章 股 东和 股东大 会 第 一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭 证 建立股东名 册，股东 名 册是证 明股东持有公司股份的充分证据 。 股东按其所持有股份的种类享有权

14、利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利 、 清算及从事 其他需要 确 认股 东 身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第 三十 二条 公司股东 享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四 ） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股

15、份； （五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七） 对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 9 第 三 十 三条 股东提出 查阅前条第 （五）项 所 述有关信息 或者索取 资 料的 ， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公 司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第 三 十 四条 公司股东 大会、董事 会决议内 容 违反法律、 行政法规 的 ，股 东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。 第 三 十 五条 董事、高 级管理人员 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，