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1、 湖 北 鼎龙 化 学股 份 有限 公 司关 于 利用 部 分 超募 资 金 对 南 通龙 翔 化工 有 限公 司 进行 增 资扩 股 的 可 行性 研 究报 告 项目名称 湖北鼎龙化学股份有限公司 对 南通龙翔化工有限公司 进行增资扩股项目 编制单位 湖北鼎龙化学股份有限公司 项目地点 江苏省海门市海门港 编制时间 二一二年八月 2 关于利 用部分超募资金 对 南通龙翔化工有限 公司 进行增资扩股 的可行 性研究报告 目 录 第 一节 项目 概况 一、项目简介 二、交易双方 第 二节 投资 协议 一、预计投资总额 二、支出资金总额 三、定价依据 四、投资协议的主要条款 第 三节 项目 实施的
2、 必要 性与 可行性 一、项目实施的必要性与可行性 第 四节 项目 效益与 风险 分析 一、项目效益分析 二、项目风险分析 第 五节 报告 结论 3 第一节 项目概况 一 、项 目简介 为整合电子成像显像专用信息化学品上下游产业资源， 有效提升公司整体竞 争和持续快速发展能力，2011 年8月，公司利用部分超募资金投资了南通龙翔化 工有限公司，取得该企业44% 股权。截止日前，公司对龙翔化工的第一次投资已 达成预期目标。 按照合作双方在第一次投资协议中所签署的二次增资约定， 结合 龙翔化工目前良好的经营 业绩 ， 公司 第二届董事会第十次会议审议通过了 关于 利用部分超募资金对南通龙翔化工有限
3、公司进行增资扩股的议案 ， 决议同意 在 保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下， 拟使用超募资金1,214 万元，以 现金出资的方式对南通龙翔化工有限公司进行 二次增资。具体为：286 万元计入 注册资本，928 万元计入资本公积。 本次增资完成后， 龙翔化工注册资本由2,000 万元增至2,286万元 。其中，公司持股比例由原来的44%增至51%。 二 、交 易双方 （ 一） 鼎龙股 份 1 、公司基本情况 公司名称：湖北鼎龙化学股份有 限公司 公司住所： 武汉经济技术开发区东荆河路1号 法定代表人：朱双全 注册资本：13,500万元 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围： 化工产品
4、及有机化学中间体( 不含化学危险品及国家控制的化学 品) 的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口 业务 （国家限定公司经营或禁止出口的商品除外） ； 经营本企业和本企业成员企 业生产、 科研所需的原辅材料、 机械设备、 仪器仪表、 零配件及相关技术的进出 4 口业务 （国家限定公司经营或禁止进口的商品除外） ， 经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务。 2、核心产品 公司现有碳粉用电荷调节剂、彩色聚合碳粉、商业喷码喷墨及高端树脂显 色剂等三大系列近30 种高新技术产品，仍持续在该领域不断推出新产品。 碳粉用电荷调节剂主要用于打印、复印用碳粉中的电荷调节，是碳粉中的
5、 关键性材料。 公司成功地打破日本企业在此领域20 多年的全球垄断， 目前已发展 为全球前 三大、国内独家供应商。 彩色聚合碳粉是主要用于彩色激光打印、彩色数码复印所需的耗材。长期 以来被欧美等少数企业垄断， 公司经多年研发在国内独家成功试制该产品， 并被 指定为国家行业标准的第一起草人。目前此项目已被列入国家863 计划新材料领 域重点项目， 并即将进入产业化实施阶段。 此项目的成功实施将助公司实现新的 跨越。 高档树脂着色剂系列产品主要用于汽车尾灯及转向灯上ABS树脂的着色。 商 业喷码、 喷墨显色剂系列产品主要用于商业喷码机用墨水的显色及喷墨墨水的显 色，公司为此产品国内独家供应商。 3
6、 、公司竞争力 作为一家国家级高新技术企业及国家级创新型企业，公司已拥有国家级博 士后科研工作站和省级企业技术中心、 省级科技创新团队， 拥有由享受国务院津 贴专家及多名博士硕士等组成的专业研发团队， 拥有国内先进的研发设施及精密 检测设备，掌握多项国内独家全球领先的生产工艺及技术 。 公司为全球厂商提供系列专用信息化学品新材料，多年来专注于开拓精细 化学品新材料的国际市场， 建立了完善的国际市场销售渠道和客户管理模式。 目 前公司已拥有包括全球500 强在内的多家国内外知名客户。 公司多年来努力构建了包括专利、标准、产品认证及商标注册在内的较为 完善的知识产权体系，目前已拥有44项美国、日本
7、及国内发明专利及专利申请， 5 5项国内行业标准，13种产品的国际认证注册，13项国内外商标。 公司通过了ISO9001 、ISO14001、OHSAS18001 三大管理体系国际认证， 并运 用了ERP 企业网络资源管理 系统，建立了与国际接轨的、科学的、现代的企业管 理制度。 （ 二） 南通龙 翔化 工有限 公司 1 、基本信息： 法定代表人：杨彦青 注册资本：2,000万元人民币 企业性质：有限责任公司 法定住所：江苏省海门市海门港 经营范围：许可经营项目：生产销售染料、颜料及其中间体。一般经营项 目：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进
8、口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 目前股权结构 为 ： 股东名 称 出资（ 万元 ） 出资比 例（%） 杨彦青 1,120 56 鼎龙股份 880 44 2、经营情况 龙翔化工是一家专业从事高端树脂着色剂及高端有机颜料研发、生产和销 售的企业。公司具有自营出口权，通过了ISO9001 质量管理体系认证。公司现有 发明专利10 项（其中已授权4项），产品曾多次被江苏省科技厅认定为高新技术 产品并被评为南通名牌产品。 公司曾获江苏省高新技术企业， 多次获得江苏省民 营科技企业、 海门市百强企业等荣誉称号。 公司具有较强的技术开发能力， 是南 通市产学研示范企业。 随着我
9、国有机颜料行业不断发展、 市场竞争日趋激烈， 龙 翔化工将进一步提升技术装备， 加强高档有机颜料合成、 应用 的研究开发， 扩充 6 产品结构、提高产品性能，进一步打开市场、增加市场份额。 2012 年3月8日大信会计师事务有限公司出具 大信鄂审字2012第0071号 审 计报告对 龙翔化工2011年12月31日财务数据进行审计。龙翔化工2012年7月31 日财务数据未经审计。 龙翔化工最近一年一期财务数据如下： （1）利润表主要数据(单位：元) 项目 2012 年 7 月 31 日 2011 年12 月 31 日 营业收 入 104,396,980.06 242,000,143.88 营业利
10、 润 18,073,581.19 35,370,679.11 利润总 额 18,158,823.49 35,865,944.81 净利润 15,486,873.65 29,880,020.19 扣除非 经常 性损 益后 的净 利润 15,474,087.31 16,811,845.94 注：2011年非经常性损益主要为处置股权投资的投资收益。 （2）资产负债情况(单位：元) 项目 2012 年 7 月31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资 产合 计 175,260,920.97 162,836,059.08 其中： 货币 资金 48,027,738.35 29,897,794.30
11、 应收账 款 48,327,415.34 41,269,105.75 非流动 资产 合计 38,389,776.79 29,842,614.70 资产合 计 213,650,697.76 192,678,673.78 流动负 债 104,039,609.49 98,554,459.16 负债合 计 104,039,609.49 98,554,459.16 未分配 利润 53,931,132.90 35,456,257.23 所有者 权益 合计 109,611,088.27 94,124,214.62 （3）2011年度经营活动产生的现金流量净额为-18,783,501.75 元；2012年 前
12、7 个月经营活动产生的现金流量净额为28,317,035.92 元。 第二节 投资协议 7 一 、预 计投资 总额 鼎龙股份 本次预计投资总额为1,214万元，均 以 超募资金向龙翔化工 进行现 金增资，其中286万元计入注册资本，928万元计入资本公积。 本次 增资扩股后， 龙翔化工注册资本变更为2,286万元。 二 、支 出资金 来源 本项目投资总额1,214万元全部使用公司首次公开发行股票 超额募集的资 金。 三 、定 价依据 第一次投资协议中约定：“ 在本次投资工商变更完成一年后，鼎龙股份有 权根据龙翔化工的经营情况选择是否进行第二次投资。 第二次投资方式为增资方 式， 增资单价同本次
13、增资单价， 即每一元注册资本4.25 元。 若龙翔化工在第一次 投资至第二次投资期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对第二次增资单价进行相应调整。 第二次投资完成后， 鼎龙股份持有公司的股 权将不低于51% 。龙翔化工及其当时股东和实际控制人均不得拒绝 。”由此， 本 次增资单价为每一元注册资本4.25 元。 本次增资后， 鼎龙股份 对龙翔化工的持股 占比增至51% 。 四 、投 资协议 的主 要条款 本次对龙翔化工的第二次增资扩股投资严格按照公司与龙翔化工第一次投 资时所签署的投资协议 （简称 “第一次投资协议” ） 之相关条款履行。 详细情况 请同时参见公司于2011
14、 年8月4日刊登在巨潮资讯网（ ）上的 信息公告。 第一次投资协议主要 适用条款如下： 第二条 2.2 第二次投资方案 8 在本次投资工商变更完成一年后，鼎龙股份有权根据龙翔化工的经营情况 选择是否进行第二次投资。 第二次投资方式为增资方式， 增资单价同本次增资单 价， 即每一元注册资本4.25元。 若龙翔化工在第一次投资至第二次投资期间发生 派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项， 将对第二次增资单价进行相 应调整。 第二次投资完成后， 鼎龙股份持有公司的股权将不低于51% 。 龙翔化工及其 当时股东和实际控制人均不得拒绝。 若龙翔化工、其当时股东或实际控制人拒绝鼎龙股份的第二次投
15、资，则鼎 龙股份有权要求龙翔化工、 龙翔化工现时股东或龙翔化工实际控制人回购其持有 的公司股权，回购价格为鼎龙股份的本次投资成本3,740 万元加计年复合收益率 50%的回报。 2.3 业绩承诺 龙翔化工现时股东及龙 翔化工实际控制人承诺： 龙翔化工2011 年、2012 年、 2013年经审计净利润不低于1,600万元、2,000 万元、2,700万元。净利润以扣除 非经常性损益前后孰低者为计算依据。 第三条 业绩补偿及激励方案 3.1 在龙翔化工2011年、2012年、2013 年经 审计净利润未能达到业绩承诺 的情况下，鼎龙股份可以选择按下任一方案要求补偿： 3.1.1 鼎龙股份有权要求龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人购买鼎 龙股份所持有的龙翔化工的全部或部分股权， 价格为鼎龙股份的投资成本加上年 复合收益率30% 的回报。 或3.1.2 龙翔化工现时股东及龙翔化工实际控制人以现金方式向龙翔化工 补足2011 年、2012 年承诺利润和实际利润间的差额； 龙翔化工现时股东及龙翔化 工实际控制人按持股比例以现金方式向龙翔化工补偿2013 年承诺利润和实际利 润间的差额， 补偿金额= （承诺的2013年经审计净利润-2013年实际利润） 龙翔 化工现时股东持股比例。 9 3.2 在龙翔化工2011年、2012年、2013 年完 成净利润达到业绩承诺的情况 下： 3.2
