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1、 1 上海绿 新包装材料科技股份 有 限公司关于公 司 治 理专项活 动自查 报 告及整 改计划 根据中国证券监督管理委员 会 关 于 开 展 加 强 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 有 关 事 项 的 通知 （ 证 监 公 司 字200728 号 ） 的 要 求 ， 上 海 绿 新 包 装 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 下 称“上海绿新”或“公司 ” ）专门组织董事、监事及高级管理人员对该文件进行了认 真学习 ， 并结合公司实际情况 ， 严格对 照 公司法 、 证券法 等 有 关 法 律 、 行政法 规 ， 以 及 公司章 程 、 董事会议事规则 等 内 部 规 章 制
2、 度 ， 对 公 司 规 范 运 作 、 独立 性、 透明度等 情况进行了自查并形成自查报告及整改计划。具 体情况如下： 一、自查报告 （一） 公司基本 情况、股东状况 1、公司的发 展沿革、目前基本情况 上 海 绿 新 包 装 材 料 科 技 股份有 限 公 司 （ 以 下 称“上海绿新 ” ） 前 身 为 于 2004 年 12 月 21 日 成 立 的 上 海 绿 新 烟 包 材 料 科 技 有 限 公 司 。2008 年 12 月 16 日，上海市商 务 委 员 会 以 市 商 务 委 关 于 同 意 上 海 绿 新 烟 包 材 料 科 技 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资
3、股 份 有 限 公 司 的 批 复 （ 沪 商 外 资 协2008565 号 ） 批 准 绿 新 有 限 整 体 变 更 为 上 海 绿 新 包 装 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ， 公 司 于2009 年 8 月 26 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 完 成 注 册 登 记 ， 领 取 了 注 册 号 为310000400408520 （ 市 局 ） 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 资 本为人民币 10,000 万元。 发 起 人 公 司 发 起 人 共 六 名 ， 分 别 是 顺 灏 投 资 、 首 誉 投 资 、 弘 新 投 资 、 苏 州 东
4、吴 投 资有限公司（已于 2009 年 6 月 更 名 为 苏 州 国 嘉 创 业 投 资 有 限 公 司 ） 、 国诚致信、亿 文创投。 1、绿新有限的设立及出资变化情况 （1）2004 年 12 月，绿新有限设立 绿新有限系由绿新实业与顺灏投资根据当时有效的中外合资经营企业 法、 公司法及相关法律法规的规定于2004 年12月21日设立的中外合资企 业。 根 据 顺 灏 投 资 与 绿 新 实 业 于2004 年11 月8 日 签 订 的 合 同 ， 双 方 同 意 合 资 设 立 绿新 有 限 ， 注 册 资 本216 万 美 元 ， 其 中 顺 灏 投 资 出 资118.80 万 美
5、元 ， 占 注 册 资 本 的55% ，以 美 元 现 汇 投 入 ； 绿 新 实 业 出 资97.20 万 美 元 ， 占 注 册 资 本 的45% ， 以 价 值97.20 万 美 元 的 机器设备及其他物 料投 入；双方约定在合 资公 司营业执照签 发 之 日 起 三 个 月 内 投 入15% 的出资，其余出资在两年内缴清。 2004 年11 月11 日 ， 上 海 市 普 陀 区 人 民 政 府 出 具 关 于 设 立 上 海 绿 新 烟 包 材 料科技 有 限 公 司 的 批 复 （ 普 府 外 经2004160 号 ） ， 同 意 顺 灏 投 资 与 绿 新 实 业 合 资 成 立
6、 绿 新 有 限 ， 双 方 认 缴 的 出 资 应 在 绿 新 有 限 营 业 执 照 签 发 之 日 起3 个 月 内 交 入15% ， 其 余 部 分 2 在两年内缴清；2004 年11 月22 日 ， 绿 新 有 限 取 得 上 海 市 人 民 政 府 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 （ 商 外 资 沪 普 合 资 字 20043609 号）；2004 年12 月 21 日 ， 绿 新 有 限 取 得 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 企 合 沪 总 字 第037449 号 （ 普 陀 ） 的 企
7、 业 法 人 营 业 执 照 ( 实 到 美 元0 万元) ， 法 定 代 表 人 为 张 少 怀 ， 注 册 资 本 为 美 元216 万 元 ， 企 业 类 型 为 合 资 （ 港 澳 台 ） ， 经 营 范 围 为 开 发 、 生 产 、 加 工 卷 烟 包 装 材料、其他包装材 料及纸品，销 售 自 产 产 品 ， 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 （ 涉 及 行政许可的，凭许可证经营 ）。 2005 年1 月 ， 首 期 出 资 顺灏投资首期以美元现汇出资18.80 万 美 元 。 绿 新 实 业 首 期 以 实 物 缴 纳 出 资97.20 万 美 元 ， 均 为 生
8、 产 真 空 镀 铝 纸 的 必 要 机 器 设 备 。 根 据 上 海 华 贤 资 产 评 估 有 限 公 司 于2005 年1 月13 日 出 具 的 上 海 绿 新 包 装 实 业 有 限 公 司 部 分 资 产 评 估报 告 （ 沪 华 贤 评 报 字2005 第B 003 号 ） ， 上 述 实 物 资 产 评 估 价 值 为806.19 万元 人 民币，合97.41 万 美 元 。2005 年1 月20 日 ， 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公司出具验 资 报 告 （ 兴 验 内 字2005 0005 号 ） 对 首 次 出 资 情 况 进 行 了 审 验 ： “
9、 截 至2005 年1 月 18 日 止 ， 绿 新 有 限 已 收 到 绿 新 实 业 、 顺 灏 投 资 第 一 期 缴 纳 的 注 册 资 本 合计116 万美 元 。 其 中 绿 新 实 业 以 实 物 出 资 折 合97.20 万 美 元 ； 顺 灏 投 资 以 货 币 出资18.80 万美 元” 。 首 期 出 资 到 位 后 ， 绿 新 有 限 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 工 商 变 更 登 记，并于 2005 年 1 月 28 日 并 取 得 了 注 册 号 为 企 合 沪 总 字 第 037449 号 （ 普 陀 ） 的 企 业 法 人 营 业 执
10、 照 ， 注 册 资 本 216 万 美 元 （ 实 收 116 万 美 元 ） ， 法 定 代 表 人 为 张 少 怀 ， 企 业 类 型 为 合 资 （ 港 澳 台 ） ， 经 营 范 围 为 开 发 、 生 产 、 加 工 卷 烟 包 装 材 料 、 其 他 包 装 材 料 及 纸 品 ， 销 售 自 产 产 品 ， 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 （ 涉 及 行 政 许 可 的 ， 凭 许 可 证经营 ）。 2005 年 3 月，第二期出资 顺 灏 投 资 于 2005 年 2 月 3 日 缴 足 第 二 期 出 资 100 万 美 元 ， 连 同 首 次 出 资 ，
11、顺 灏 投 资 已 缴 纳 出 资 118.80 万 美 元 。2005 年 3 月 1 日 ， 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 （ 兴 验 外 字2005 0023 号 ） 对 股 东 第 二 期 出 资 情 况 进 行 了 审 验 ： “截至 2005 年 2 月 3 日 止 ， 绿 新 有 限 已 收 到 顺 灏 投 资 第 二 期 缴 纳 的注 册资本合计美 元 100 万元，该股东以货 币出 资。连同前次出资 ，绿 新有限 共收到投资 方缴纳的累计注册资本 216 万美元”。 第 二 期 出 资 到 位 后 ， 绿 新 有 限 在 上
12、海 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 工 商 变 更 登 记，并 于 2005 年 3 月 10 日 取 得 了 注 册 号 为 企 合 沪 总 字 第 037449 号 （ 普 陀 ） 的 企 业 法 人营业执照 ， 注 册 资 本 为 216 万 美 元 （ 实 收 216 万美元 ） ， 法 定 代 表 人 为 张 少 怀，企业类型为合资（ 港澳台），经营范围为 开发、生产、加工卷烟 包 装材料、其他 包 装 材 料 及 纸 品 ， 销 售 自 产 产 品 ， 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 （涉许 可 的 ， 凭 许 可 证 3 经营 ） 。 至 此 ， 顺
13、灏 投 资 及 绿 新 实 业 已 按 照 合 同 和 章 程 履 行 完 毕 出 资 义 务 ， 绿 新 有 限 注 册 资 本 已 缴 足 ， 实 收 资 本 为 216 万 美 元 。 绿 新 有 限 截 至 2005 年 3 月 10 日的股 权结构如下表所示： 股东名称 出资额 （万 美元） 出资比例 顺灏投 资 118.80 55.00% 绿新实 业 97.20 45.00% 合 计 216.00 100.00% 绿新实业的历史沿革和业务情况 绿 新 实 业 系 于 2002 年 1 月 21 日 由 两 位 自 然 人 洪 文 光 、 林 欢 以 现 金 出 资 ， 在 上海市工
14、商行政管理局 普陀分局注册成立的有 限公司，设立时注册资 本为人 民币 800 万元，洪文光持有注册资本的 55% ， 林 欢 持 有 注 册 资 本 的 45% 。2004 年 2 月 10 日，绿新实业原股东洪 文光、林欢分别将其持 有的绿新实业股权转让 给了王蕾、王少 玲（王蕾、王少玲均为 发行 人 实 际 控 制 人 王 丹 先 生 的 妹 妹 ） ， 并 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登记手续，股权转 让完 成后王蕾持有绿新 实业 注册资本的55% ， 王 少 玲 持 有 绿 新 实 业 注 册资本的 45%。 2008 年 8 月 ， 经 上 海 市 工 商 行 政 管 理
15、局 普 陀 分 局 核 准 ， 绿 新 实 业 名 称 变 更 为启 涵礼 。2009 年 12 月，王蕾、王少玲分别将其持有的启涵礼股权转让给了 吕 忠 东 （ 吕 忠 东 先 生 为 发 行 人 副 总 经 理 吕 忠 泽 先 生 的 弟 弟 ） 、 倪 立 ， 并 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 股 权 转 让 完 成 后 吕 忠 东 持 有 启 涵 礼 注 册 资 本 的 55% ， 倪 立 持 有 启 涵 礼 注 册 资本 的 45%。此次股权转让完成后，启涵礼成为公司关键管 理人员亲属控制的企业。 2010 年 3 月 ， 吕 忠 东 、 倪 立 分 别 将
16、 其 持 有 的 启 涵 礼 股 权 转 让 给 了 文 金 娥 、 包向 前 ， 并 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 手 续 ， 股 权 转 让 完 成 后 文 金 娥 持 有 启 涵 礼 注 册 资 本 的 55% ， 包 向 前 持 有 启 涵 礼 注 册 资 本 的 45% 。 绿 新 实 业 成 立 初 期 ， 其 主 要 从 事 纸 张 及 印 刷 包 装 物 的 销 售 业 务 ， 并 涉 及 少 量 的 真 空 镀 铝 纸 及 复 膜 纸 等 金 属 化 包 装 纸 的 生 产 和 销 售业务。2004 年 3 月 ， 王 蕾 、 王 少 玲 收 购 绿 新 实 业 股 权 后 ， 绿 新 实 业 开 始 以 生 产 、 加 工 和 销 售 真 空 镀 铝 纸 、 复 膜 纸 产 品 为 主 ， 由 于 王 丹 先 生 多 年 从 事 纸 张
