千山药机：限制性股票激励计划草案摘要（草案修订稿）

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1、千山药 机 300216 湖南千山制药机械股 份有限公司 限制性股票激励计划 （草案 修订稿 ） 摘要 1 湖南千山制药机械股份有限公司 HUNAN CHINA SUN PHARMACEUTICAL MACHINERY CO.,LTD. 限 制 性股票 激 励计划 草 案摘要 （ 草 案修订 稿 ） 二一二 年十 一 月 千山药 机 300216 湖南千山制药机械股 份有限公司 限制性股票激励计划 （草案 修订稿 ） 摘要 2 声明 本公司及董事 会全体成员 保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 千山药 机 300216

2、湖南千山制药机械股 份有限公司 限制性股票激励计划 （草案 修订稿 ） 摘要 3 特别提示 1 、 本激励计划依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和 国证券法 （以下简称 证券法 ） 、 上市公司股权激励管理办法 （试行） 、 关于股权激励 有关事项备忘录1 号 、 关于股权激励有关事项备忘录 2 号 、 关于股权激励有关事项备 忘录3 号 和其他有关法律、 法规、 规范性法 律文件以及湖南千山制药机械股份有限公司 公司章程制订。 2、 千山药机以定向发行新股的方式， 向激励对象授予 800 万股限制性股票， 授予数量 占千山药机股本总额的5.97% ， 其中预留

3、部 分为 71.2 万股， 占本 计划授予的限制性股票总 量的8.9%； 当解锁条件 成就时， 激励对象可按 本计划的规定分年度申请获授限制性股票的 解锁；限制性股票解锁后可依法自由流通。 3 、本激励计划下限制性股票的授予价格为本激励计划（草案）首次公告前 20 个交易 日公司股票均价11.73 元/股的50%，即5.87 元/ 股。 4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事） 、高级管理人员、中层管 理人员及核心技术（业务）人员，共 88 人。 5 、本计划有效期4 年，其中锁定期1 年，解锁期 3 年。 （1） 激励对象获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期。 在锁定期内，

4、激励对象根据本 计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让； （2） 锁定期后的3 年 为解锁期。 在解锁期内 ， 若达到本计划规定的 解锁条件， 激励 对 象可分3 次申请解锁 ： 第一 次解锁期为授予日12 24 ， 激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 15% ；第二次解锁期为授予日 24 36 ，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 35% ； 第三次解锁期为授予日36 48 ， 激励对象 可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 50%。 在解锁期内， 若当期 达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗 口期内对相应比例的限制性股票申 请解锁，当期未申请解锁的部分不

5、再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到 解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解 锁并由公司回购注销。 千山药 机 300216 湖南千山制药机械股 份有限公司 限制性股票激励计划 （草案 修订稿 ） 摘要 4 作为公司实际控制人之一，董事长刘祥华承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内 不转让获授限制性股票。刘祥华作为激励对象需经公司股东大会审议通过（股东大会表决 时关联股东回避表决） 。 6 、解锁条件： 在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可 以进行解锁的条件。考核目标为： （1）以 2011 年净利润作为固定计算基数，2012

6、年、2013 年、2014 年公司净利润增 长率分别达到或超过30% 、69%、120%； （2）2012 年、2013 年、2014 年公司净资产收益率分 别不低于8%、9%、10%； （3） 解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 激励对 象获 授限 制性股 票自 授予 日后 的12 个月 首次授 予限 制性 股票 第 一次解 锁期 ：授 予 日 12 个月后 至24 个月 内解 锁 2012 年度 的净 利润 不低 于2011 年度 的

7、130%， 且 2012 年 度的 净资 产收 益 率不低 于 8% 15% 首次授 予限 制性 股票 第 二次解 锁期 ：授 予 日 24 个月后 至36 个月 内解 锁 2013 年度 的净 利润 不低 于2011 年度 的 169%， 且 2013 年 度的 净资 产收 益 率不低 于 9% 35% 首次授 予限 制性 股票 第 一次解 锁期 ：授 予 日 36 个月后 至48 个月 内解 锁 2014 年度 的净 利润 不低 于2011 年度 的 220%， 且2014 年 度的 净资 产收 益 率不低 于 10% 50% 注： 以 上净 利润 指标 均以 扣除非 经常 性损 益的 净

8、利 润作为 计算 依据 ； 净 资产 收益率 指标 以扣 除非 经 常性损 益的 净利 润为 依据 计算的 加权 平均 净资 产收 益率； 不低 于该 数为 包括 该数。 对于预留部分的解锁条件： 预留限制性股票必须在本计划首次授予日起 12 个月内一次性授予 ， 在解锁期内， 若达 到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分两次解锁： 1 、第一次解锁期为授予日 12 24 ，解锁数量是获 授限制性股票总数 的50% ； 千山药 机 300216 湖南千山制药机械股 份有限公司 限制性股票激励计划 （草案 修订稿 ） 摘要 5 2、第二次解锁期为授予日 24 36 ，解锁数量是获 授限制性

9、股票总数 的50% ； 在预留股份的解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励 对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为： （1）以 2011 年净利润作为固定计算基数，2013 年、2014 年公司净利润增长率分别达 到或超过69% 、120%； （2）2013 年、2014 年公司净资产收益率分别不低于 9%、10%； （3） 解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 锁定期 解锁安排 公司业绩考核条件 解锁比例 激励对 象获 授的 预留限 制性 股票 自授予 日后 的

10、 12 个月 预留限 制性 股票 第一 次 解锁期 ： 授 予日12 个月 后至 24 个 月内 解锁 2013 年度 的净 利润 不低 于2011 年度 的 169%， 且 2013 年 度的 净资 产收 益 率不低 于 9% 50% 预留限 制性 股票 第二 次 解锁期 ： 授 予日24 个月 后至 36 个 月内 解锁 2014 年度 的净 利润 不低 于2011 年度 的 220%， 且2014 年 度的 净资 产收 益 率不低 于 10% 50% 注： 以 上净 利润 指标 均以 扣除非 经常 性损 益的 净利 润作为 计算 依据 ； 净 资产 收益率 指标 以扣 除非 经 常性损

11、益的 净利 润为 依据 计算的 加权 平均 净资 产收 益率； 不低 于该 数为 包括 该数。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若千山药机发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予 价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 7 、 公司用于本激励计 划所涉及的股票总数不超过公司股本 总额的10% 。 任一单一激励 对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的 1% 。 8、 激励对象认购标的股票的资金全部为自筹， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获 取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 9 、

12、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订， 提交公司董事会审议通过， 经中国证 监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计千山药 机 300216 湖南千山制药机械股 份有限公司 限制性股票激励计划 （草案 修订稿 ） 摘要 6 划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就 本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股 东的利益发表独立意 见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 10 、本激励计划必须经中国证券监督管理委员会备案无异议，千山药机股东大会审议 通过后方可实施。 11 、授予日由董事会确定，董事会

13、确认后予以公告。董事会根据股东大会授权办理限 制 性 股 票 激 励 计 划 实 施 的 相 关 事 宜 ， 自 股 东 大 会 审 议 通 过 限 制 性 股 票 激 励 计 划 之 日 起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序， 授予日必须为交易日。 12 、 公司在披露本激励 计划前 30 日内， 未发 生 上市公司信息披露 管理办法 第三 十 条规定的重大事项，亦不存在 增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的 情形。 公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后 30 日内， 不进行增发新股、 资产注入、发行可转债等重大

14、事项。 13 、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。 千山药 机 300216 湖南千山制药机械股 份有限公司 限制性股票激励计划 （草案 修订稿 ） 摘要 7 目 录 释义 . 8 第一章 总则 . 10 第二章 激励对象的确定依据和范围 . 13 第三章 限制性股票的来源、种类和数量 . 15 第四章 激励对象获授的限制性股票分配情 况 . 16 第五章 本激励计划有效期、授予日、锁定期、解锁期及限售规定 . 18 第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 . 21 第七章 限制性股票的解锁安排及考核条件 . 22 第八章 限制性股票激励计划调整的方法和程序 . 25 第九章 本激励计划的变更与终止 . 28