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1、 广东德联集团股份有限公司 Guangdong Delian Group Co., Ltd. （广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层） 德联股份 招股意向书 1-1-2 发 发行 行概 概况 况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元 发行股数： 4,000万股 发行日期： 年 月 日 发行后总股本：16,000万股 每股发行价格： 元 上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东 所持股份的流通 限制及自愿锁定 股份的承诺 公司控股股东、实际控制人徐咸大先生、徐团华
2、先生及 徐庆芳女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其已直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 法人股东广东达信创业投资有限公司、 深圳市创新投资 集团有限公司、上海衡平投资有限公司和自然人股东徐璐、 李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶 张、陈伟民、闫福奎承诺：自公司股票上市交易之日起一年 内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人 员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周 婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不 超过所持有公司股份总数的百分之二十五， 离职后半年内不 转让
3、所持有的公司股份， 在申报离任六个月后的十二个月内 通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不得超过 50%。承诺期限届满后，上述股 份均可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2012年 2月 15日 德联股份 招股意向书 1-1-3 发 发行 行人 人声 声明 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
4、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 德联股份 招股意向书 1-1-4 重 重大 大事 事项 项提 提示 示 本公司提醒投资者特别注意下列重大事项提示： 一、本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总 股本为16,00
5、0万股，上述股份均为流通股。公司控股股东、实际控制人徐咸大先 生、徐团华先生及徐庆芳女士（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也 不由公司回购该部分股份。法人股东广东达信、深圳创新投、上海衡平和自然人 股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟 民、闫福奎承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司 董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、 周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股 份总数的百分之二十五，离职后半年
6、内不转让所持有的公司股份，在申报离任六 个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公 司股票总数的比例不得超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和 转让。 二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可 持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。 2、公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，可进行中期 利润分配。 3、公司利润分配条件及分配比例为： （1）公司每年以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十五； （2）若公司当年实现的净利润 同比增长达到
7、或超过百分之二十，公司可分配股票股利。 4、公司 2011年度、2012年度和 2013年度的股利分配计划为：公司每年以 现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司实际控制人 徐咸大、徐团华和徐庆芳出具承诺函，同意公司 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议 2011 年度、2012 年度和 2013 年 度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票， 确保每年以现金方式分配的利润德联股份 招股意向书 1-1-5 为当年实现的可供分配利润的百分之三十。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利 分配政策”
8、。 三、公司滚存利润的分配政策 经公司2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会决议， 公司公开发行 股票前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。 本次公开发行股票前的滚 存利润用于公司生产经营，发行后依据公司章程相关规定分配。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）受汽车产业发展状况影响的风险 公司是国内汽车精细化学品的重要供应商之一， 主营业务是汽车精细化学品 的生产和销售，因此公司与汽车行业的发展息息相关。 2001年以来，中国经济进 入新一轮快速增长通道，随着整体工业基础和人民生活水平提高，汽车产业发展 迅猛，汽车产销量逐年增加。根据中国汽车工业协
9、会资料，中国于2010年已经成 为全球汽车工业的制造中心，同时成为全球最大的汽车消费市场，未来几年汽车 的产销量仍然将保持一个稳定的增长速度。2011年度国内乘用车销量为1,447.24 万辆，同比增长5.19%，创历史新高；2011年底乘用车保有量超过6,000万辆，为 汽车精细化学品销售提供了广阔的市场空间。 根据预测中国汽车工业在今后十年 仍将保持增长趋势，但经济周期、国家汽车产业政策、汽车产业自身的发展状况 仍存在调整变化的可能，对汽车产业发展及公司的生产经营产生风险。 （二）销售客户相对集中的风险 公司主要客户集中于国内“欧美系”和“国产系”品牌整车厂，包括一汽大 众、上海大众、上海
10、通用、长安福特、上海通用东岳、上海通用（沈阳）北盛、 一汽轿车、上海汽车、哈飞汽车、北京奔驰、北奔重汽、重庆长安、长安福特、 青年客车、恒通客车等国内知名整车厂。最近三年，公司向前十名客户的销售收 入占当期营业收入的比例分别为84.64%、84.73%和87.52%，客户集中度相对较 高。报告期内，公司通过认证的新增客户逐年增多，但向新增客户形成规模化销 售仍需一定时间。 如果公司上述主要客户需求下降， 或转向其他供应商采购产品， 将给公司的经营及财务状况产生不利影响。 （三）大股东控制的风险 德联股份 招股意向书 1-1-6 公司实际控制人徐咸大、徐团华、徐庆芳三人为同一家族成员，在本次发行
11、 前合计持有公司85.57%的股份，本次发行后预计仍将持有公司64.18%的股份， 仍然处于绝对控股地位。公司实际控制人如果利用其绝对控股地位，通过行使表 决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有 可能损害本公司及中小股东的利益。 德联股份 招股意向书 1-1-7 目 目 录 录 发行概况 .2 发行人声明 .3 重大事项提示 .4 目 录 .7 第一节 释义 .10 一、普通术语. 10 二、专业术语. 12 第二节 概览 .14 一、发行人简介. 14 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况. 16 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 16 四、本次发行情况.
