《冀东水泥：公司章程（2012年2月）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《冀东水泥：公司章程（2012年2月）（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 1 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 （经 2011 年 11 月 11 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议修订） 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 第三章 股份 第一节 股 份 发 行 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第三节 股 份 转 让 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东 第二节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 第三节 股 东 大 会 的 召 集 第四节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 第五节 股 东 大 会 的 召 开 第六节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 第五章 董事会 第一节 董事 第
2、二节 董 事 会 第六章 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监 事 会 第八章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 第一节 财 务 会 计 制 度 第二节 内 部 审 计 第三节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 第九章 通 知 与 公 告 第 一 节 通知 第 二 节 公告 第十章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 第一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 2 第二节 解 散 和 清 算 第 十 一 章 修 改 章 程 第 十 二 章 附则 3 第一章 总则 第一条 为维护公司、
3、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。 第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的股份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ” ） 。 公司经 河 北 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 冀 体 改 委 股 字 1993 72 号 文 件 批 准 ， 以 定向募集方式设立；在河北省唐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 营 业 执
4、照 号 1300001000451 。 1996 年 12 月 31 日 变 更 注 册 登 记 ， 在 河 北 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 第三条 公 司 于 1996 年 5 月 22 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批/ 核 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 60,000,000 股 ， 于 1996 年 6 月 14 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公 司 注 册 名 称 ： 中 文 全 称: 唐 山 冀 东 水 泥 股 份 有 限 公 司 英 文 全 称:
5、TANGSHAN JIDONG CEMENT COMPANY LIMITED 第五条 公 司 住 所 ： 河 北 省 唐 山 市 丰 润 区 林 荫 路 邮 政 编 码 ：063031 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,347,522,914 元。 第七条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。 第八条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
6、组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财 务 负 责 人 。 第二章 经 营 宗 旨 和 范 围 4 第十二条 公司的经营宗旨：以水泥生产销售为主导，不断拓宽经营范围。 以高质量产品和优良的服务增强公司信誉，强化科
7、学管理，提高生产技术水平， 大力开拓国际国内两个市场，深入挖潜、降耗，争取最佳经营业绩，努力给股东 满 意 的 回 报 。 第 十 三 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 硅酸盐水泥、 熟料及相关建材产品 的制造、销售；塑料编 织袋加工、销售；水泥 设备制造、销售、安装 及维修；相关 技术咨询、服务、普通 货运，货物专用运输（ 罐式）；经营本企业自 产产品及技术 的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原 辅材料、仪器仪表、机 械设备、零配 件及技术的进口业 务 （ 国 家 限 定 公 司 经 营 和 禁 止 进 出 口 的 商 品 除 外 ） ； 经 营 进 料 加
8、工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。 第三章 股 份 第一节 股 份 发 行 第 十 四 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人 所 认 购 同 次 发 行 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。 第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
9、司 集 中 存 管 。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 323,600,000 股, 公司发起人为 冀 东 发 展 集 团 有 限 责 任 公 司 、 认 购 的 股 份 数 为 302,000,000 股 、 出 资 方 式 为 现 金 及 实 物 资 产 出 资 ， 出 资 时 间 为 1994 年 5 月 8 日。 第 十 九 条 公 司 现 有 股 份 总 数 为 1,347,522,914 股 。 公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通股 1,347,522,914 股 。 其 中 ： 外 资 股 134,752,300 股 ， 占 总 股 本 的 10%； 内 资 股
10、1,212,770,614 股 ， 占 总 股 本 的 90%。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。 第二节 股 份 增 减 和 回 购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大 会 分 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ： （ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ； 5 （ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ； （ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ； （
11、 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ； （ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理。 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ： （ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ； （ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ； （三） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职
12、工 ； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其 股 份 的 。 除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。 第 二 十 四 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ： （ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ； （ 二 ） 要 约 方 式 ； （ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第 二 十 五 条 公司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公 司
13、 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发 行 股 份 总 额 的 5% ；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份应当 1 年 内 转 让
14、给 职 工 。 第三节 股 份 转 让 第 二 十 六 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。 第 二 十 七 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内 不 得 转 让 。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有
15、 本 公 司 股 份 总 数 的 25% ； 6 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。 第 二 十 九 条 公 司 董 事 、 监 事 、高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
16、公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限制。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。 第四章 股 东 和 股 东 大 会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登
