大华股份：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

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1、 0 浙 江 大 华 技术 股 份 有 限公 司 非 公 开 发 行股 票 发 行 情 况 报告 暨 上 市 公告 书 （摘要） 保 荐 机 构 （ 主 承 销 商 ） 二一三 年 五月 1 证 券代 码：002236 证 券简称 ： 大 华股份 公 告编 号：2013-023 浙 江 大 华 技 术 股份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票发 行 情 况 报 告 暨上 市 公 告 书 本公司全体董事承诺本发行情况报告 暨上市公告书不存在虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 本非公开发行 股票发行情况报告暨上市公 告书摘要

2、的目的仅为向公众提供 有关本次非公开发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息， 应仔细阅读发行情 况报告暨上市公告书全文。 发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站 （ ） 。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及 的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ ）的相关 备查文件。 特别提示 一、发行 数量及 价 格 1 、发行数量：29,886,607股 2 、发行价格：33.60元/ 股 3 、募集资金总额：1,004,189,995.20元 4 、募集资金净额：985,338,662.66元 二、本次 发行股 票 预计上市 时间 本次非公开发行新增股份29,886,607股

3、， 将于2013年5月31日在深圳证券交易 所上市。 本次4 名 发 行对 象认购 的股票 限售 期 均 为12个 月，预 计上 市流通 时间 为2014 2 年5 月31日。 根据深 圳证 券交 易所相 关业务 规则 规定 ，2013 年5月31 日 （即上 市日 ），本 公司股价不除权。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深 圳证券交易所股票上市规则 规定的上市条件。 3 释 义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、 发行 人、 股 份公 司、 大 华 股份 指 浙江大 华技 术 股 份有 限公 司 本次非 公开 发行 股票 、 非 公 开 发行、 本次 发行

4、指 公司本 次以 非公 开发 行的 方式， 向不 超过 十名 特定 对象发 行不 超过10,341 万 股普通 股股 票之 行为 国信证 券、 保荐 人、 主承 销 商 指 国信证 券股 份有 限公 司 发行人 律师 指 北京国 枫凯 文 律 师事 务所 发行人 会计 师、 审计 机构 指 立信会 计师 事务 所 （特 殊 普通合 伙） ， 原名 ： 立信 会 计师事 务所 有限 公司 公司章 程 指 浙江 大华 技术 股份 有限 公司 章 程 股东大 会 指 浙江大 华技 术股 份有 限公 司 股东 大会 董事会 指 浙江大 华技 术股 份有 限公 司 董事会 中国证 监会 指 中国证 券监

5、 督管 理委 员会 报告期 指 2010年、2011 年及2012 年 报告期 末 指 2012年12月31日 元（万 元） 指 人民币 元（ 人民 币万 元） 本报告 中部 分合 计数 与各 加数直 接相 加之 和在 尾数 上有差 异， 这些 差异 是由 四 舍五入 造 成的。 4 第一节 本 次 发行 的 基 本 情 况 一、本次 发行履 行 的相关程 序 （一） 大华股份于 2011 年 12 月 9 日召开第四届董事会第四次会议， 审议通 过本次非公开发行股票的方案。 （二）大华股份于 2012 年 1 月 11 日召开 2012 年度第一次临时股东大会， 审议通过本次非公开发行股票的

6、方案。 （三） 本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第四次会议决议 公告日（2011 年 12 月 12 日） ，非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价的 90% ，即 39.38 元/ 股。 （四） 经发行人 2011 年年度股东大会审议通过， 公司以 2011 年 12 月 31 日 的公司总股本 279,080,400 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2.5 元 （含税） 人民 币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2012 年 5 月 29 日， 公司实施了本次利润分配方案。 据此， 公司非 公开发行股票的发行 数量相

7、应调整 为不超过 5,131 万股， 发行价格相应调整为不低于 19.57 元/ 股， 其他 事项均保持 不变。 （五） 经发行人 2013 年 1 月 7 日召开的 2013 年度第一次临时股东大会审议 通过，本次非公开发行股票有效期延长一年。 （六） 经发行人 2012 年年度股东大会审议通过， 公司以 2013 年 3 月 7 日的 公司总股本 558,123,280 股为基数，向全体股东每 10 股派息 1.6 元（含税） ，送 红股 10 股（含税） 。公司于 2013 年 4 月 16 日实施了本次利润分配方案。据此， 公司 2012 年度非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过

8、10,341 万股， 发行 价格相应调整为不低于 9.71 元/ 股，其他事项均保持不变。 （七）2013 年 4 月 26 日， 公司收到中国证监会核发的 关于核准浙江大华 技术股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2013593 号） ，核准本公 司非公开发行不超过 10,341 万股新股。 5 （八） 截至 2013 年 5 月 13 日下午 17:00 止， 本次非公开发行的 4 位发行对 象已将认购资金 1,004,189,995.20 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账 户。2013 年 5 月 15 日， 主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转 至公司指定的

9、本次募集资金专户内。2013 年 5 月 15 日， 立信会计师事务所 （特 殊普通合伙） 出具了信会师报字2013 第 610209 号 验资报告 。 根据该验资报 告，截至 2013 年 5 月 15 日，本次发行募集资金总额为 1,004,189,995.20 元，扣 除总发行费用 18,851,332.54 元，计募集资金净额为人民币 985,338,662.66 元， 其中注册资本人民币 29,886,607.00 元，资本溢价人民币 955,452,055.66 元。 公司将依据 上市公司证券发行管理办法 、 关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知 、 深圳 证券交易所上市公司

10、募集资金管理 办法 以及公司 募 集资金专项 管理制度 的有关规定， 对募集资金设立专用账户进行管理， 专款专 用。 二、本次 发行基 本 情况 1 、 股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。 2 、 股票面值：人民币 1.00 元。 3 、发行方式： 向特定对象非公开发行 4 、发行数量：29,886,607 股。 5 、发行价格：33.60 元/ 股。 本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第四次会议决议公告 日（2011 年 12 月 12 日） ， 非公开发行股票价 格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价的 90% ，即 39.38 元/ 股。 经发行人 20

11、11 年年度股东大会审议通过， 公司以 2011 年 12 月 31 日的公司 总股本 279,080,400 股为基数， 向全体股东每 10 股派 2.5 元 （含税） 人民币现金， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2012 年 5 月 29 日， 公司实施 了本次利润分配方案。 据此， 公司非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 5,131 万股，发行价格相应调整为不低于 19.57 元/ 股，其他事项均保持不变。 6 经发行人 2012 年度股东大会审议通过， 发行人 2012 年度的利润分配方案为： 以 2013 年 3 月 7 日的 公司总股本 558,123

12、,280 股为基数，向全体股东每 10 股派 息 1.6 元 （含税） ， 送 红股 10 股 （含税） 。2013 年 4 月 16 日， 公司实施了本次 利润分配方案。 据此， 公司非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过 10,341 万股，发行价格相应调整为不低于 9.71 元/ 股，其他事项均保持不变。 本次发行的 发行价 格 为 33.60 元/ 股 ；相对 于发行申购 日前一 交易 日（2013 年 5 月 8 日） 公司股票 交易均价 38.39 元/ 股折 价 12.48% ； 相对于发行 申购日 （2013 年 5 月 9 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 37.33

13、 元/ 股折价 9.99% 。 6 、 发行对象的申购报价及获得配售的情况 本次非公开发行共计 22 名投资者提供了申购报价单，其中 有效申购 21 单。 公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、 数量优先 、时间 优先的 基本原则 ，最终 4 名 投资者获 得配售 ，配售 数量总计为 29,886,607 股。各发行对象的申购报价情况如下： 序号 询 价对 象名称 每 档价 格 （元/ 股） 每 档数 量(万股) 1 南方基 金管 理有 限公 司 35.60 640 2 南方基 金管 理有 限公 司 33.80 620 3 上投摩 根基 金管 理有限 公司 35

14、.20 590 4 广发基 金管 理有 限公 司 35.10 1,090 5 广发基 金管 理有 限公 司 34.00 1,690 6 浙商证 券股 份有 限公 司 33.60 300 7、 募集资金量： 本次发行 募集资金总额为 1,004,189,995.20 元， 扣除总发行 费用 18,851,332.54 元，计募集资金净额为人民币 985,338,662.66 元。 三、本次 发行对 象 概况 （ 一） 发行对 象及 认购数 量 本次非公开发行股份总量为 29,886,607 股 ， 发行对象总数为 4 名， 符合 上 市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行 股票实施细则

15、的规定， 且未 超过证监会核准的上限 10,341 万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、认 购数量等具体情况如下 ： 7 序号 投资者全称 认购价格 （元/ 股） 获配股数 （万股） 认购资金 （万元） 1 南方基 金管 理有 限公 司 33.60 640.00 21,504.00 2 上投摩 根基 金管 理有限 公司 33.60 590.00 19,824.00 3 广发基 金管 理有 限公 司 33.60 1,690.00 56,784.00 4 浙商证 券股 份有 限公 司 33.60 68.6607 2,306.99952 合计 2,988.6607 100,418.99952 （

16、 二） 发行对 象的 基本情 况 1 、 南 方基金 管理 有限公 司 企业性质：有限责任公司 住所：深圳市福田区福华一路六号免税商务大厦塔楼 31 、32、33 层 注册资本：人民币 15,000 万元 法定代表人：吴万善 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 2 、 上 投摩根 基金 管理有 限公 司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东富城路 99 号震旦国际大楼 20 楼 注册资本：人民币 25,000 万元 法定代表人：陈开元 经营范围：基金募集 、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 3 、 广 发基金 管理 有限公 司 企业性质：有限责任