《国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》由会员分享，可在线阅读，更多相关《国浩律师集团（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告（82页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 国 浩 律师 集 团（ 北 京） 事 务所 关 于 烟台 正 海磁 性 材料 股 份有 限 公司 首 次 公开 发 行股 票 并在 创 业板 上 市的 律师工作报告 二 一 年二月 三 日 中国 北京 朝 阳区 东三环 北路 38 号泰 康金融大 厦 9 层 电话 ：(8610) 6589-0699 传 真：010-65176800/65176801 邮 编：100026 正 海磁材首 次公开 发行股 票并在 创业板上 市申请 文件 律师 工作报告 3-3-2-1 目 录 第一部分 引言 . 3-3-2-4 一、本律师工作报告制作方：国浩律师集团（北京） 事务所 . 3-3-2-4 二、出具
2、发行人本次股票发行、上市法律意见书的工作过程 . 3-3-2-6 第二部分 正文 . 3-3-2-7 一、本次发行上市的批准和授权 . 3-3-2-7 二、发行人本次发行上市的主体资格 . 3-3-2-11 三、本次股票发行上市的实质条件 . 3-3-2-14 四、发行人的设立 . 3-3-2-18 五、发行人的独立性 . 3-3-2-22 六、发行人的发起人和股东 . 3-3-2-25 七、发行人的股本及其演变 . 3-3-2-31 八、发行人的业务 . 3-3-2-42 九、关联交易及同业竞争 . 3-3-2-44 十、发行人的主要财产 . 3-3-2-55 十一、发行人的重大债权债务 .
3、 3-3-2-60 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 . 3-3-2-64 十三、发行人章程的制定与修改 . 3-3-2-65 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 3-3-2-67 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 . 3-3-2-69 十六、发行人的税务 . 3-3-2-71 十七、发行人的环境保护和产 品质量、技术等标准 . 3-3-2-74 十八、发行人募集资金的运用 . 3-3-2-76 十九、发行人业务发展目标 . 3-3-2-78 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 . 3-3-2-78 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 . 3-3-2-79
4、二十二、律师认为应当说明的其他问题 . 3-3-2-79 【结论意见】 . 3-3-2-80 【 结 尾 】 . 3-3-2-80 正 海磁材首 次公开 发行股 票并在 创业板上 市申请 文件 律师 工作报告 3-3-2-2 释 义 在 本 律师工 作报 告中 ，除 非文义 另有 所指， 下列 词语具 有下 述涵义 ： 国浩/本所/ 本所 律师 国浩律 师集 团（ 北京 ）事 务所或 其律 师 发 行 人/ 公司/ 正 海 磁 材/ 股 份公司 烟台正 海磁 性材 料股 份有 限公司 股票（A 股） 本次发 行每 股面 值 1.00 元 的人民 币普 通股 股票 本次发 行上 市 公司本 次公
5、 开发 行 A 股 股 票并在 创业 板上 市 公司 章程 （草 案） 经公 司 2009 年 第二 次临 时 股东大 会审 议通 过的 按照 公司 法 和上 市公 司章 程指 引 制定的 公司 章程 （草 案） 公司 章程 经 烟台市 工商 行政管 理局备 案的、 现行 有效的 烟台 正海磁 性 材料股 份有 限公 司章 程 磁材有限/ 有限公司/ 公司 前身 烟台正 海磁 性材 料有 限公 司 正海集 团/ 控 股股 东 正 海集团 有限 公司， 前身为 烟台电 子网 板厂、 烟台正 海集团 有 限公司 实际控 制 人 秘波海 惠富国 际 惠富国 际有 限公 司 香港海 耀 香港海 耀有
6、限公 司 正海网 板 烟 台正海 电子 网板股 份有限 公司， 前身 为烟台 正海电 子网板 有 限公司 远大投 资 烟 台远大 投资 有限公 司，前 身为烟 台正 海远大 投资有 限公司 、 烟台正 海电 器有 限公 司 海韵电 子 烟台海 韵电 子技 术有 限公 司 正海实 业 烟台正 海实 业有 限公 司， 前身为 烟台 正海 华夏 工贸 有限公 司 上海怡 傲 上海怡 傲贸 易有 限公 司 西田永 磁 烟台开 发区 西田 永磁 有限 责任公 司 发起人 正海集 团有 限公 司、 郑坚 精密合 金 烟台正 海精 密合 金有 限公 司，系 公司 全资 子公 司 海韵电气 烟台海 韵电 气自
7、 动化 科技 有限公 司 正海资 产管 理 正海集 团山 东正 海资 产管 理有限 公司 正海能 源 烟台正 海能 源投 资有 限公 司 正海矿 产 烟台正 海矿 产资 源开 发有 限公司 正 海磁材首 次公开 发行股 票并在 创业板上 市申请 文件 律师 工作报告 3-3-2-3 正海典 当 烟台正 海典 当有 限公 司 海利化 工 烟台海 利化 工有 限公 司 正海生 物 烟台正 海生 物技 术有 限公 司 裕峰机 械 烟台裕 峰专 用机 械设 备有 限公司 正海汽 车 烟 台正海 汽车 内饰件 有限公 司，前 身为 烟台正 海兴源 汽车内 饰 件有限 公司 正洋显 示 烟台正 洋显 示技
8、 术有 限公 司 正海酒 店 烟台正 海酒 店管 理有 限公 司 辅导机构/ 主承销商/ 光大 证券 光大证 券 股 份有 限公 司 审计机 构/ 山 东汇 德 山东汇 德会 计师 事务 所有 限公司 证监会 中国证 券监 督管 理委 员会 深交所 深圳证 券交 易所 山东省 工商 局 山东省 工商 行政 管理 局 烟台市 工商 局 烟台市 工商 行政 管理 局 股东大 会 烟台正 海磁 性材 料股 份有 限公司 股东 大会 董事/ 董 事会 烟台正 海磁 性材 料股 份有 限公司 董事/ 董事 会 监事/ 监 事会 烟台正 海磁 性材 料股 份有 限公司 监事/ 监事 会 招股 说明 书 公
9、司为 本次 发行 制作 的 招股说 明书 （ 申报 稿） 审计 报告 山东汇 德出 具的 （2010 ） 汇所审 字 第 2-001 号 审 计报告 内控 报告 山东汇 德出 具的 （2010 ） 汇所综 字第 2-003 号 内 部控制 的鉴 证报告 法律 意见 书 国 浩出具 的关 于公司 首次公 开发行 股票 并在创 业板上 市的 法 律意见 书 律师 工作 报告 国 浩出具 的关 于公司 首次公 开发行 股票 并在创 业板上 市的 律 师工作 报告 公司 法 中华 人民 共和 国公 司法 证券 法 中华 人民 共和 国证 券法 合同 法 中华 人民 共和 国合 同法 管理 办法 首次
10、公开 发行 股票 并在 创业板 上市 管理 暂行 办法 编报 规则 十二 号 公开 发行 证券 公司 信息 披露的 编报 规则 第 12 号- 公开发 行证 券的法 律意 见书 和律 师工 作报告 元 人民币 元 正 海磁材首 次公开 发行股 票并在 创业板上 市申请 文件 律师 工作报告 3-3-2-4 国 浩律 师集 团（ 北京 ）事 务所 关 于烟 台正 海磁 性材 料股 份有 限公 司 首 次公 开发 行股 票并 在创 业板 上市 的 律 师工 作报 告 烟 台正 海磁性 材料 股份有 限公 司： 国浩律师集团 （北京） 事务所接受发行人委托， 指派姜省路律师、 张颖律师 担任发行人首
11、次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的专项法律顾问。 根 据 证券法 、 公司法 、 管理办法 及 编报规则十二号 等有关法律、 法规 和中国证监会规范性文件的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范 和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告 。 第 一部 分 引言 一 、本 律师 工作 报告 制作 方：国 浩律 师集团 （北 京）事 务所 （一）国浩简介 本所即原张涌涛律师事务所，是直属于北京市司法局的合伙制律师事务所。 本所与上海市万国律师事务所、深圳唐人律师事务所于 1998 年 6 月 合并组建中 国首家律师集团 国浩律师集团事务所， 本所亦因此更名为国浩律师集团 （北 京）
12、事务所。 国浩律师集团事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一。其在北 京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州设置执业机构； 在香港设有分所， 并在北京设立国浩锐思知识产权代理 有限公司。 国浩律师集团 事务所现有合伙人 120 余人， 90% 以上的合伙 人具有硕士、 博士学位和高级职称， 其中多名合伙人为我国某一法律领域及相关专业之著名专家和学者。 正 海磁材首 次公开 发行股 票并在 创业板上 市申请 文件 律师 工作报告 3-3-2-5 本所业务范围包括： 参与企业改制及股份有限公司发行上市， 担任发行人或 承销商 律师， 出具 法 律意见 书及 律 师工 作报告 ，为 上市 公司 提供法 律咨 询及其他服务； 参与国有大中型企业的资产重组， 为上市公司收购、 兼并、 股权 转让等事宜提供法律服务； 担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问， 为其规 范化运作提供法
