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1、 承德南江 股 份有限公 司 （ 住 所： 河 北省 承 德县 下 板城 镇 ） 重大资产 购 买 暨关联 交 易 报告书 （草案） 摘 要 上市公司 名称： 承 德南江股 份有限 公 司 股票上市 地点： 深 圳证券交 易所 证券简称 ：ST 南江B 证券代码 ：200160 交易对方 名称： 兰 春红 住所及通 讯地址 ： 北京市西 城区新 文 化街60 号楼1308 号 交易对方 名称： 赵 庆华 住所及通 讯地址 ： 北京市朝 阳区北 苑 路86 号F区303-1502 独立财务顾问 东北证 券股份 有限公司 签署 日期： 二 一 三年一 月 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交
2、易 报告书 （草案） 1-1-1 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内 容的真实、 准确、 完整， 对本报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、 准确、 完整。 中国证监会、 其他政府机关对本次交易所作的任 何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后， 公司经营与收益的变化， 由公司自行负责； 因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问， 应咨询自己的股
3、票经纪人、 律师、 会计 师或其他专业顾问。 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 报告书 （草案） 1-1-2 目录 释 义. 5 第一节 重大事项提示. 8 一、本次交易概况. 8 二、本次交易构成重大资产重组. 8 三、本次交易构成关联交易. 8 四、本次交易风险提示. 8 五、业绩补偿承诺. 10 六、特别关注事项. 10 第二节 交易概述. 11 一、本次交易的背景和目 的. 11 二、本次交易的基本情况. 12 三、本次交易构成关联交易. 14 四、本次交易构成重大资产重组. 14 五、本次交易决策过程及董事会、股东大会表决情况. 14 第三节 上市公司基本情况. 15 一
4、、公司概况. 15 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况. 15 三、控股股东、实际控制人概况. 17 四、近三年重大资产重组情况. 18 五、主营业务发展情况. 18 六、主要财务数据. 19 第四节 交易对方的基本情况. 21 一、交易对方概况. 21 二、与控股股东、实际控制人关系. 22 三、与上市公司关联关系情况. 22 四、向上市公司推荐董事、高管情况. 22 承德南江股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 报告书 （草案） 1-1-3 五、 最近五年受过行政处罚、 刑事处罚、 涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况. 22 第五节 本次交易标的基本情况. 23 一、标
5、的公司概况. 23 二、标的公司历史沿革. 23 三、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况. 26 四、标的公司最近二年一期主要财务数据. 27 五、标的公司主营业务发展情况. 28 六、标的公司主要固定资产、无形资产及特许经营权. 33 七、标的公司许可使用资产情况. 35 八、标的公司股权转让前置条件. 35 九、标的公司最近三年交易、评估、增资情况. 35 十、本次交易评估方法和评估结果. 37 第六节 本次交易合同的主要内容. 43 一、合同主体、签订时间. 43 二、交 易价格确定及对价支付方式. 43 三、标的股权的交割. 43 四、过渡期间的损益归属和相关安排. 44 五、人员安排.
