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1、 中钨高新材料股份有限公司 拟向湖南有色金属股份有限公司购买资产之 盈利预测审核报告 大华核字20122436 号 湖南有色金属股份有限公司 拟被购买硬质合金资产 2012年度 盈利预测审核报告 目 录 页码 一、 盈利预测审核报告 1-2 二、 已审盈利预测表 1-2 盈利预测的编制基础和基本假设 1-2 盈利预测的编制说明 3-31 附件-董事会关于拟被购买硬质合金资产 盈利预测的声明 32 三、 事务所及注册会计师执业资质证明 审核报告 第 1 页 盈利预测的审核报告 大华核字20122436号 中钨高新材料股份有限公司： 我们审核了后附的湖南有色金属股份有限公司（以下简称“湖南 有色股
2、份” ）按照“湖南有色股份拟被购买硬质合金资产盈利预测的 编制基础和基本假设” 所述编制基础编制的中钨高新材料股份有限公 司（以下简称“中钨高新” ）拟购买的株洲硬质合金集团有限公司股 权、自贡硬质合金有限责任公司股权（以下简称“拟被购买硬质合金 资产” ）的 2012年度的盈利预测。我们的审核依据是中国注册会计 师其他鉴证业务准则第 3111号预测性财务信息的审核 。 湖南有 色股份管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。 这些假设已 在 “湖南有色股份拟被购买硬质合金资产盈利预测的编制基础和基本 假设”中予以披露。 根据我们对支持这些假设的证据的审核， 我们没有注意到任何事 项使我们认
3、为这些假设没有为拟被购买硬质合金资产盈利预测提供 合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些编制基础及假设的 审核报告 第 2 页 基础上恰当编制的，并按照后附的“湖南有色拟被购买硬质合金资产 盈利预测的编制基础和基本假设”所述的编制基础的规定进行了列 报。 由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。 本审核报告仅供中钨高新向中国证券监督管理委员会报送有关 上市公司重大资产重组事宜使用。 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 北京 中国注册会计师 二一二年六月二十二日 盈利预测表 第 1页 湖南有色金属股份有限公司 拟被购买硬质合
4、金资产盈利预测表 金额单位：人民币元 项目 2011 年已审实现数 2012 年度预测数 1-4 月未审实现数 5-12 月预测数 合计 一、营业总收入 7,891,172,046.28 2,619,308,909.42 5,714,056,886.69 8,333,365,796.11 其中：营业收入 7,891,172,046.28 2,619,308,909.42 5,714,056,886.69 8,333,365,796.11 二、营业总成本 7,697,179,427.65 2,626,122,976.56 5,414,600,419.70 8,040,723,396.26 减：营
5、业成本 6,512,170,846.52 2,302,146,186.77 4,560,436,091.09 6,862,582,277.86 营业税金及附加 61,679,528.14 13,284,328.49 46,939,605.95 60,223,934.44 销售费用 248,881,833.75 66,677,205.00 217,189,157.39 283,866,362.39 管理费用 573,020,614.26 153,786,464.70 396,062,314.51 549,848,779.21 财务费用 260,342,995.62 79,273,978.25 1
6、93,973,250.76 273,247,229.01 资产减值损失 41,083,609.36 10,954,813.35 10,954,813.35 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -32,537.71盈利预测表 第 2页 项目 2011 年已审实现数 2012 年度预测数 1-4 月未审实现数 5-12 月预测数 合计 投资收益（损失以“-”号填列） 92,575,362.54 500,000.00 500,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 286,535,443.46 -6,814,067.14 299,956,466.99 293,142
7、,399.85 加：营业外收入 36,797,864.02 14,978,820.25 4,142,028.80 19,120,849.05 减：营业外支出 20,725,107.05 210,849.05 210,849.05 其中：非流动资产处置损失 6,166,500.05 51,593.73 51,593.73 四、利润总额 302,608,200.43 7,953,904.06 304,098,495.79 312,052,399.85 减：所得税费用 50,102,682.62 562,923.43 55,466,569.92 56,029,493.35 五、净利润 252,505
8、,517.81 7,390,980.63 248,631,925.87 256,022,906.50 其中：归属于湖南有色股份的净利润 180,878,962.36 8,740,237.26 178,792,643.88 187,532,881.14 归属于拟被购买硬质合金资产其他股东损益 71,626,555.45 -1,349,256.63 69,839,281.99 68,490,025.36 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 第 1页 湖南有色股份拟被购买硬质合金资产 盈利预测的编制基础和基本假设 本盈利预测已综合考虑各方面因素的影响，并遵循谨慎性原则，但盈利预
9、测所依据的各种 假设具有不确定性，鉴于盈利预测所依据的各种假设的不确定性，湖南有色金属股份有限公司 （以下简称“湖南有色股份” ）提醒投资者进行投资判断时不应过分依赖该项资料。 一、编制基础 中钨高新材料股份有限公司（以下简称“中钨高新” ）拟以向湖南有色股份非公开定向发行 股份的方式购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株洲硬质合金” ）股权、自贡 硬质合金有限责任公司 （以下简称 “自贡硬质合金” ） 股权 （以下简称 “拟被购买硬质合金资产” ） ， 并同时募集配套资金。 本盈利预测是以业经大华会计师事务所审计的中钨高新拟向湖南有色股份购买资产之 2011 年度、2010 年度
10、模拟汇总财务报表所反映的经营成果为基础，结合拟被购买硬质合金资产 2012 年度的生产经营能力、生产计划、营销计划、已签订的销售合同及其他有关资料，本着稳 健、求实的原则并按以下假设编制的。该盈利预测编制过程中，遵循了我国现行法规和财政部 2006 年颁布的企业会计准则的有关规定，并对拟被购买硬质合金资产范围内各公司之间的重大 内部交易进行了抵消。 2012年 1月1 日起，拟被购买硬质合金资产执行最终控制人中国五矿集团公司（以下简称 “五矿集团” ）会计政策和会计估计，中钨高新将于 2012 年度变更为五矿集团的会计政策和会 计估计，故编制本盈利预测所依据的会计政策和会计估计在重要方面均与上
11、述五矿集团的会计 政策和会计估计一致。 二、基本假设 1、 拟被购买硬质合金资产遵循的国家现行的法律、法规、政策无重大改变。 2、 对拟被购买硬质合金资产有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或 其他政府征费的税基或法定税率将不会发生重大变化。 3、 拟被购买硬质合金资产有关的现行利率、汇率等无重大改变。 4、 拟被购买硬质合金资产所在地区的社会经济环境无重大改变。 5、 拟被购买硬质合金资产主要产品的销售价格在本盈利预测编制日后不会受到有关部门 第 2页 的限制。 6、 拟被购买硬质合金资产主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化。 7、 拟被购买硬质合金资产所需的能源、
12、原材料供应以及价格无重大不利变化。 8、 拟被购买硬质合金资产盈利预测主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不会发 生重大变化。 9、 拟被购买硬质合金资产盈利预测主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利 影响。 10、 拟被购买硬质合金资产制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺 利执行。 11、 拟被购买硬质合金资产所采用的会计政策不会因企业会计准则和实施细则以及相关 解释的重大的变更而发生重大调整。 12、 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。 湖南有色金属股份有限公司 （公章） 企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 二一二年六
13、月二十二日 第 3页 湖南有色股份拟被购买硬质合金资产 盈利预测的编制说明 一、重大资产购买交易各方基本情况 （一）拟出售方湖南有色股份的基本情况 1历史沿革 湖南有色股份系 2005 年9 月1 日经湖南省工商行政管理局批准， 由湖南有色金属控股集团 有限公司（以下简称“湖南有色控股”）作为主发起人、联合深圳市邦信投资发展有限公司、 紫金矿业集团股份有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司和创智信息科技股份有限公司等 发起人共同投资成立，成立时注册资本人民币 218,376 万元；企业法人营业执照注册号 430000000042628。 湖南有色股份经中国证监会批准， 于 2006年 3 月在
14、香港联交所发行 H 股136,061 万股并上 市。 上市后， 公司的总股本为 342,067.80 万股， 其中内资股 206,006.80 万股， 占总股本的 60.2% （其中湖南有色控股持有197,110万股,约占57.62%） ， H股为136,061万股， 占总股本的39.8%。 股票简称为“湖南有色金属”，股票代码为“2626.HK”。 湖南有色股份报经中国证券监督管理委员会“证监国合字200721 号”文件核准同意，于 2007 年 7 月向社会公开发行境外上市外资股 27,211.8 万股，其中本次新发行的外资股有 2,473.8 万股系由国有股东配发予中国全国社会保障基金理
15、事会；增资后总股本为 366,805.80 万股，其中内资股 203,533 万股，占总股本的 55.49%（湖南有色控股持股 194,707.43 万股， 占总股本的 53.08%），H股 163,272.8 万股，占总股本的 44.51%。 2009年 12月 24 日，湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）与湖 南有色控股、五矿有色金属控股有限公司（以下简称“五矿有色控股”）及五矿集团共同签署 了对湖南有色控股的增资协议，根据协议，五矿有色控股向湖南有色控股投资人民币 55.95 亿 元，取得湖南有色控股 49%股权，同时由湖南省国资委无偿划拨湖南有色控股 2%股权至五
16、矿有 色控股，增资后，湖南有色控股注册资本由原人民币 28 亿元变更为 54.90亿元，其中湖南省国 资委占其注册资本的 49%，五矿有色控股占其注册资本的 51%，并于 2010 年7 月31 日进行了工 商变更登记；之后，湖南有色控股以 2010 年 7 月 31 日为分立基准日，分立设立湖南有色资产 经营管理有限公司，减少注册资本 49,000 万元，变更后，湖南有色控股注册资本变更为人民币 500,000万元。 2011 年 12 月 9 日，五矿集团与湖南省国资委及中国五矿股份有限公司（以下简称“五矿 股份”）签署了注资与股份发行协议，约定五矿集团将所持五矿有色控股（持有公司母公 司湖南有色控股 51%
