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1、公司并购重组后的整合方案的设计与实施,“中注协会计师事务所管理咨询业务研讨班”,报告人： 陈 珉 管理学博士2005年5月26日,PMI概述,PMI的方法论,PMI中的文化因素,PMI项目工具,研讨议题,PMI概述,PMI的方法论,PMI中的文化因素,PMI案例分析,第一部分,推动并购活动的力量,资金利率低资本充盈,融资便利,政策放宽/私有化全球化/自由贸易协定,法律监管变化,利润压力 跨地域性竞争全球性巨头的进入,竞争环境,需要大量投资规模经济成本交付方式的多样化,技术进步,一站式服务和产品提供新价值来源的压力相关性的消费偏好,不断变化的客户需求,预期的并购收益常常无法实现,自1990年以来
2、的主要并购案例中的50%侵蚀了股东受益,17% 贡献出了非凡的价值,33% 取得平均收益,77% 未能弥补或超过资本成本,23% 弥补或超出了资本的成本,在 500起最近的公司并购案例中，50%未能实现预期的目标,50% 报告在并购发生48个月内存在生产力的全面性降低以及61%无法弥补资本成本。125家公司中，66%在并购以后未取得财务上的成功。 三分之一被收购的公司在5年内又重新被出售且 90% 从未达到既定的并购期望目标 (M. Leofke, Why So Many Mergers为何并购如此之多),34%,Head Count Reduction,成本降低,相互协同,40%,Buyin
3、g & Merchandizing,诸多专家估计，发生在去年的75%并购交易将无法达到原先预期的结果 华尔街日报 1/16/01,Source: The Daily Deal, published study, 1999,兼并和收购未能取得应有收益的频率,资本成本,股东回报,根据毕博的调查，只有66%的企业购并成功,毕博管理咨询对部分进行购并的企业进行了问卷调查。结果表明66%的企业认为达到或超过了原有的目标。,0%,12%,15%,20%,12%,27%,12%,0%,2%,66%,34%,超过,达到,失败,战略目标,财务目标,达到,失败,超过,调查反映出购并失败的原因主要有八点,调查同时发
4、现，34%的购并失败的主要原因有：,危险严重关注,选择该原因的CEO人数比例,购并失败的原因包括.,购并后整合期间,调查显示购并后整合是购并成功的关键因素,而多数成功的企业认为，购并成功的要素之一在于整合,购并策略,购并交易,购并后整合,认为购并过程中的主要步骤是?,认为整合对购并成功至关重要?,否,是,66%,14%,20%,9%,91%,如何进行成功的并购整合？,资源、时间、措施,战略,目标选择,谈判,整合,现实情况,理想情况,只有28%的公司清楚公司的目标,只有32%的公司实施积极的风险管理,只有14%的公司与新同盟作充分的沟通,不足20%的公司考虑整合需要的阶段方案,成功的并购后整合措
5、施能够通过整个流程增加投入资源，并明确地定义、沟通整合的目的和风险,值得学习的关键经验：员工,持续地、经常地并且真诚地与员工和客户交流并解除他们的顾虑把购并工作任务和日常的企业运营暂时分离。尽可能地避免把并购相关的工作和维持日常运营的平稳性同时分配给众多的一线员工在并购交易正式达成的100天以内，尽早地实施有效的员工保持计划准备向部分关键员工支付奖励用以在并购开始直至整个并购后重组过程中能够将他们保留在企业当中,员工是第一位的资产；识别和保留关键员工是支持并购的必要措施,值得学习的关键经验:财务管理,建立关键绩效指标体系用以确认失败点。对标应包括财务、客户、运营和组织学习能力等方面在购并的整个
6、过程中的绩效和收益的试算必须得以监控保证每一位员工都已经与适当的成本中心相匹配（尽管可能错误）先于将成本基础和并为一个系统在100天内必须清晰地界定管理责任以坚守财务底限该底限须经由企业高层设定截止以便核算并购收益冰箱资本市场公告,制定并坚持一个财务底限是支持合并后资本市场协同效应的关键,值得学习的关键经验:管理,确保一线管理者们能参与100天计划的制定和实施运用资产管理技巧来保证业务组合能够反映合并各方的需求分支机构/整体业务的整合可能导致收入的降低需要整合与裁员管理方面的专才,不要低估合并所需的努力和时间水平,值得学习的关键经验:信息系统,确保定期更新你的灾难性事件救护方案在整合期间系统安
7、全会减弱整合期间系统使用者培训需要重复进行加强内部风险管理服务及/或内部审计,整合期间的IT改型会造成许多关键业务项目的停止或延期,值得学习的关键经验:分销渠道,确定各地的市场分布，预测各细分市场的未来增长选择应该保留的销售点在合并、改变或关闭分销渠道要慎重确保整合期间不会丢失客户,分支机构的合理化进程必须在了解客户往来信息和利润水平的基础上进行,值得学习的关键经验:项目办公室,整合程序办公室应该由一位执行董事负责明确的规定顾问/咨询师的角色项目办公室必须负责制定、发布和修改各项标准所有项目成员都必须有明确的职责分工如果有咨询顾问参与其中，他们须与企业内部员工结成联合团队并肩作战,应该建立组织
8、控制下的专门的整合办公室,值得学习的关键经验:沟通,在购并公告的第一天必须将统一的消息传递给所有股东员工定期获悉整合进展情况并反馈意见 CEO必须向所有股东签发关于合并以及远景的文件在正常业务部门和整合小组之间必须建立一套正式的沟通程序,开放、定期的内外沟通对于在整合过程中价值的保持至关重要,总结：购并及整合的成功之道,在购并的早期就拥有清晰的战略和定义清楚的协同是取得成功的重大关键启用时效性强且聚焦性强的路径（如80/20 ）以完成关键的协同，关注于主要的风险点以保证合理使用内外部各项资源路线图技术的使用能帮助整合与转型达到最优的效果战略、运营和人员的整合是成功的基础一项“速度加目的”的方法
9、能增进交易价值达到可能性的实现,PMI概述,PMI的方法论,PMI中的文化因素,PMI项目工具,第二部分,对PMI项目的经典设问：,明确并购后整合的目的是什么？“做大、做强”的战略意义通过什么指标进行体现？如何能够有效地开展合并后整合项目的整体规划？如何有条不紊地推动整合工作的开始？合并后整合的项目应该如何执行？如何保证整合过程的平稳性？如何防止企业有形、无形价值的流失？如何在短期内找到速赢的机会？实现价值的“释放”？如何在合并后几年内提高整体的管理能力，解决复杂的遗留问题，保证价值的不断创造？,“明方向、抓重点、落实处、争速度”是项目的一般原则,尽早明确战略以及准确定义如何取得协同是成功的关
10、键运用分优先级、分重点的方法（例：80/20）来实现关键协同和规避项目风险，以确保能够最好地利用内部的和外部的资源确定变革主导者的职权，选择合适的团队作为第一出发点在管理日常营运的同时实施快速高效的整合清晰定义整体文化环境，关注变革的问题，加强沟通利用明确的整合路线来指导整合/转型的各个阶段 高层领导、实际业务部门和整合小组资源是必不可少的“速度加目的”的方法会增加成功的可能性,战略,重点,领导,人员,平衡,严谨,速度,文化,如下的购并整合方法论能够在帮助组织长期转型准确定位的同时快速地、有针对性地稳定现有业务。,购并整合方法论,规划阶段1 (6-8周),设计和整合阶段2(3-6月),优化阶段
11、3(6-12月),协同管理,项目、风险和转型管理,企业战略,转型策略,合并目标和绩效指标,合并评估和优先划分,流程,组织,业务转型,系统切换,后整合评估,快速奠基,技术,100天计划,筛选潜在交易对象,尽职调查,筹集项目资金,新旧体系双轨并行,营运合并,业务整合,向新组织转型,完成交易,购并战略,在实施整个项目的过程中必须平衡两种需求,两种需求：稳定业务的需要以及为合并后的实体确定合理的模式,阶段一：战略确认,整合组织中高优先级的人员、流程和技术部分 以便达到最初的协同目标,阶段三: 设计和整合,阶段四:优化,组织转型 通过实施包括组织和业务系统重新设计和转变的最佳方案，将公司业务提高到一个新
12、的水平,制定“第一天”营运计划 稳定业务 (例:快速奠基) 同时制定整合的战略性目标、财务目标和经营目标 、实施速赢方案,定义、筛选并优先处理 协同机会、 持续地监控协同实施情况以及其他相关目标的实施情况,管理项目团队（例：提供方案、问题、相对独立等），优先考虑并监控风险， 确保变革后所需的管理，组织/文化和沟通行为能够顺利完成,协同管理,项目管理、风险管理和变革管理,阶段二:合并后整合规划,明确企业的发展方向，了解购并目标与战略,非现阶段项目核心,方法论应着重于整合战略，然后通过严格的计划加以执行，并尽可能迅速地发挥协同效应,阶段 一,阶段 二,阶段 三,我清楚地知道自己将要做什么,我知道自
13、己将要改变什么,我能看到改变如何发生,我能看到成效,企业战略的确认,整合计划编制，实现速赢,细节设计与架构,整合实施,速赢,20天,100 天,100天后,整合开始,100 天,合并周年,时间表,阶段一主要进行企业战略与整合战略的确认并整合动员,需要完成的任务,交付品,任命核心整合队伍立项确认企业的高层次发展战略承担公司业务运作的初步分析为将要合并的业务准备初步的数据和信息包与管理层及合并小组进行为期3天的整合工作研讨，讨论制定高端的整合战略将战略文件化,项目成员明确大致的任务完整的项目管理框架和管理整合队伍的机制发展战略框架对合并业务的宏观理解，发现其可能存在的业务重叠理解合并相关的法律法规
14、和劳动力情况能够让管理层和合并小组理解当前业务和合并后业务方向的分析确定项目组成员和参与者的角色和任务 初步的整合战略企业和咨询顾问的联合行动初步整合战略文件,战略,计划编制,实施,阶段 一,阶段 二,阶段 三,阶段一的一项必要元素是为期三天的整合研讨，在此期间与管理层共同商讨整合战略,合并业务的战略远景讨论,涵盖的范围,成果,获得对合并业务及战略发展方向的确认,合并实体的整合原则: 时间选择，品牌战略，市场战略，投资,制定整合原则为整合设定环境、节奏和关注点,关键风险评估:顾客，员工，政府, 资源,理解合并的主要风险和风险控制计划,制定整合战略和每一个业务领域的活动,大致描述哪些业务及职能将
15、被合并，以及如何合并,对业务间的协同进行高层次定义,业务间协同的初步评估协议,高层次的时间框架,整合的项目,为每个领域业务整合所需的项目制定清单,资源预估,初步估算整合所需的资源及其来源,整合项目架构,在整合队伍的管理和运作的框架和治理结构上达成一致,第一天“的行动,定义在“第一天”或“第一天”前必须发生的活动，确保其受到必要的重视：财务报告，客户/员工沟通，雇员录取通知，合同规定，市场活动等,建立与认同整合运作从开始到完成的初步时间框架,第一阶段行动和工具：界定合并目标和策略,为了迅速实现成功的合并，组织管理层尽早制定出整合的目标、策略，并开始定义过渡性的运作模式是非常关键的,合并目标和策略,“跳跃式启动”流程 此程序旨在整合初期保持业务的价值。通过管理层会议，整合小组得以定义整合的目标，项目管理的框架，关键整合问题或障碍，过渡性阶段的操作和高端的组织设计 战略清晰化指南 此工具被组织用来总结并向股东通报合并整合战略，包括愿景，战略性目标，市场区分，关键流程和方法等,跳跃式启动流程,Senior Executive,Team,Finance,Sales,Operatio,ns,Merger Sponsor,(ie: CEO),
