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1、 国 金证 券股 份有 限公 司 关 于福 建元 力活 性炭 股份 有限 公司 2011 年 度内 部控 制自 我评 价报 告 的核 查意 见 国金证券 股份有 限公司 （简称 “ 国金证 券 ” 、 “ 保荐机构 ” ）作 为 福建 元力活 性炭 股份 有限公 司（简 称 “元力 股份 ” 、 “公司 ” ）持续 督导工 作的保 荐机构，根 据 公司法 、 证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 企业内部控制基 本规范 、 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等文件的要求， 对 福建元 力活性炭 股份有限公司关于 2011 年度内部控 制自我评价报告进行了核查，并 发表如下核查意见：
2、一、国 金证券进行的核查 工作 国金证券保荐代表人通过与 元力股份董事、 监事、 高管等人员， 财务部、 审 计部等部门及 福建华兴 会计师事务所进行交流； 查阅股东大会、 董事 会等会议记 录、 内部审计资料、 监事会报告以及各项管理制度； 审阅公司出具的 福建元力 活性炭 股份有限公司关于 2011 年度内部控制自我评价报告 ， 对公司内部控制的 完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。 二、元 力股份内部控制的 基本情况 公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如 下： （ 一） 控制 环境 元力股份 自成 立以来 ，根据国 家有 关法律 、
3、 法规的 要 求， 本着规 范 法人治 理的原则，逐步建立健全公司内部组织机构和各项内部控制制度。 公司现设立了股东大会、 董事会、 监事会等相互约束的法人治理结构， 并分 别设立了审计部、 人力资源部、 财务部等内部经营管理部门。 公司各职能部门能 够按照公司制订的管理制度， 在管理层的领导下规范运作。 公司已形成了与公司 实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰， 与股东不存在任何隶属关系。 公司设立监事会， 代表全体股东监督董事会对企业的管理。 公司董事会下设 战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 与考核委员会等四个专门委员会： 战略委员会由 三名董事组成
4、，其中独立董事 一名；提名委员会由三名董事组成， 其中独立董事两名； 审计委员会由三名董事组成， 其中独立董事两名； 薪酬与考 核委员会三名董事组成，其中独立董事两名。 （ 二 ） 内部 控制制 度的 目标 1、建立 和完善 符合现 代管理要 求的内 部组织 结构，形 成科学 的决策 机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、避免 或降低 风险， 堵塞漏洞 、消除 隐患， 防止并及 时发现 、纠正 错误及 舞弊行为，保护公司资产的安全完整； 3、规范公司会计行为，保证会计资料的真实、完整，提高会计信息质量； 4、确保国家有关法律法规和规章制度以及公司内部控制制度的贯彻执行。
5、 （ 三） 内部控 制制 度 1、公司 已建立 、健全 包括重大 投资决 策、重 要财务决 策在内 的内部 控制制 度； 建立了包括 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事 工作制度 、 董事会专门委员会工作 细则、 信息披露事务管理制度、 总经理工作细则 、 内部审计制度 、 内部控制制度 等公司治理制度。 根据 公 司 章 程 、 “ 三会 ” 议 事 规 则 、 各专 门 委 员会 实 施 细 则 等制 度 的 规定 ， 公 司 董 事会、 监事会、 董事会各专门委员会依法履行的职责完备、 明确。 公司能 够按照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程
6、 的 规 定 按 期 召 开 “ 三会” ； “ 三会 ” 文 件 完 备 并 已 归 档 保 存；融资等重大事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序； 监事会基本能够正常发挥作用， 具备一定的监督手段； 董事会下设的专门委员会 基本能够正常发挥作用； “ 三会” 决议的实际执行情况良好。 2、公司 已制定 了投资 决策程 序 与规 则 、 募集资金 管理制度 、 关联交 易 决策制度 等内部管理制度， 建立了包括决策程序、 业务管理、 绩效考核、 生 产安全、 劳动保护、 环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系， 董事会能 够按照公司章程及内部管理体系 的相关规定履行职责，
7、 经营层能够较好地执行董 事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作， 显示发行人已经建立了积 极的控制机制。 （1 ）公 司已对 货币资 金的收支 和保管 业务建 立了较严 格的授 权批准 程序， 办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。 公司已按 国务院 现金 管理暂行 条例 ，明确 了现金的 使用范 围及办 理现金收支 业务时应遵守的规定。 （2 ）公 司已建 立稳定 的供应商 供货渠 道。公 司对需要 采购的 原材料 分门别 类， 广泛地收集、 筛选供应商资料， 对其经济实力、 质量管理能力、 交付能力和 供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满
8、足与保障公司经营的需要。 （3 ） 为规范募集资金的使用管理， 公司制定了 募集资金 管理制度 ， 对募 集资金的存放、 使用及监督做出了明确规定。 此外， 针对日常资产管理业务， 公 司已制定了一系列制度和控制流程， 对货币资金、 存货、 应收款项、 固定资产等 进行管理和控制，并严格按照制度和流程规定执行。 （4 ） 公司对实物资产进行严格管理， 能对实物资产的验收 入库、 领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、 账实核对、 财产保险等措施， 能够较有效地防止各种实物资产的被盗、 偷拿、 毁 损和重大流失。 （5 ）公 司已建 立了成 本费用控
9、制系统 及全面 的预算体 系，能 做好成 本费用 管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。 （6 ）为 严格控 制投资 风险，公 司建立 了较科 学的对外 投资决 策程序 ， 并严 格按照投资决策程序与规则 实行重大投资决策的责任制度。 （7 ）公 司能够 较严格 地控制担 保行为 ，建立 了担保决 策程度 和责任 制度， 对担保原则、 担保标准和条件、 担保责 任等相关内容已作了明确规定， 对担保合 同订立的管理较为严格， 能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况， 以防 范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。 （8 ）公司 进行 了严格 的独立稽 查控制 ， 专门 设立内审 机
10、构， 对货币 资金、 凭证和账簿记录、 物资 采购、 付款、 工资管理 、 账实相符的真实性、 准确性、 手 续的完备程度进行审查、考核。 （9 ）公司 合理 制定了 凭证流转 程序， 经营人 员在执行 交易时 能及时 编制有 关凭证， 编妥的凭证及早送交会计部门以便记录， 已登账凭证依序归档。 各种交 易必须作 相关记 录（如 ：员工工 资记录 、永续 存货记录 、销售 发票等 ） ，并且将 记录同相应的分录独立比较。 三、公 司对内部控制的自 我评价 公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见 ：截至 2011 年 12 月 31 日， 公司已在所有重大方面建立了较为完整、 合理、 有效的内
11、部控制制度， 并得到了 有效实施， 在执行过程中未发现重大的内部控制制度缺陷、 促进了公司的内部管 理。 四、保 荐机构主要核查程 序 2011 年度， 在持续督导期间， 保荐机构不定期对 元力股份进行了现场检查， 列席了公司 部分董事会、 全部股东大会； 通过 对照相关法律法规规定检查 元力股 份 内控制度建立情况； 查阅合同、 报表、 会计 记录、 审批手续、 相关 报告 、 三会 会议资料、 决议以及其他相关文件； 与公司高管、 中层、 员工以及会 计师事务所、 律师事务所进行沟通； 现场调查及走访相关经营情况， 对 元力股份内部控制制度 的建立及执行情况进行了核查。 五、国 金证券对
12、福建元 力活性炭 股份有限 公司关于 2011 年度 内部控 制自我评价报告 的核查意见 通过对 元力股份 内部控制制度的建立和实施情况的核查， 国金证券认为： 元 力股份 现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求， 符合当前 公司生产经营的实际情况需要， 能够有效防范和控制公司内部的经营风险， 保证 公司各项业务顺利开展， 在所有重大方面 保持了与企业业务及管理相关的有效的 内部控 制； 福 建元 力 活性炭 股份 有限 公司 关 于 2011 年度 内部 控制 自我评 价报 告真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （此页无正文，为国 金证券股份有限公司关 于 的核查意见的签字盖章页） 保荐代表人（签字） ： 周 敏 卢学线 保荐机构（公章） ：国金证券股份有限公司 2012 年 2 月 27 日
