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1、 海通证券股份有限公司关于 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司 辅导工作备案报告 (第一期 ) 辅导机构 海通证券股份有限公司关于 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司 辅导工作备案报告 （ 第一期 ） 中国证券监督管理委员会 北京 监管局： 海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券 ”）于 2015 年 2 月 与 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司 （以下简称： “公司 ”、 “科蓝软件 ”、 “辅导对象 ”）签订了 北京科蓝软件系统股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ，成为公司首次公开发行股票的辅导 机构，并于 2015年 3 月 2 日向贵局提交了辅
2、导备案登记材料。 根据中国证券监督管理委员会 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定，海通证券作为辅导机构本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对 北京科蓝软件系统股份有限公司 实施了辅导。现对辅导工作情况汇报如下： 一、报告期内所做的主要辅导工作 （一）报告期辅导经过描述 本次辅导时间自 2015 年 3 月 2 日至 2015 年 5 月 2 日 。 在辅导期间 ，海通证券辅导工作小组 采取积极 并且 有效的措施，在 科蓝软件 的积极配合下，辅导工作按计划顺利进行。 第 一，海通证券与律师共同对公司的设立情况、股权结 构、历次增资情况和股东变化等历史沿革情况进行 了 尽职调查，对公司股东大会和董事会
3、的相关资料进行 了 尽职调查，建立了相关的工作底稿； 第 二，海通证券结合案例向辅导对象 讲解了公司法、证券法和首次公开发行股票并上市管理办法的相关规定 ，加深 科蓝软件 相关接受辅导人员对于首次公开发行相关规定的理解； 第 三，指导公司董事、监事、持股 5%以上的自然人股东和法人股东的法定代表人及公司高级管理人员了解 内部控制制度 在经营管理中的作用，指导财 务人员了解 内部控制制度 的 基本设计及基本操作， 并 结合公司的具体情况，协助公司制定适于 上市公司的内部控制制度； 第 四，通过对法律法规中有关条款以及与发行上市有关的证券知识和法规政策的学习，使公司高级管理人员和财务人员明确其责任
4、义务以及违反法律、法规时所承担的法律责任。 （二）承担本期辅导工作的辅导机构、辅导工作小组成员情况 承担本期辅导工作的辅导机构为海通证券股份有限公司，具体辅导工作由海通证券投资银行部 张刚 、 李化青、陈 星宙 、李凌、胡东平、薛阳 、 武苗 组成辅导小组实施。 （三）接受辅导的公司人员 接受辅导的人员有： 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司 董事、监事、高级管理人员；公司其他高级职员和主要财务 会计人员；持有公司 5%以上股份的股东（或其法定代表人）。 （四）辅导的主要内容、辅导方式及辅导计划的执行情况 1、 整理公司的历史沿革资料，梳理 公司历次增资及 股权转让 情况； 2、 通过与高管人
5、员持续沟通， 了解 公司业务发展情况和最新业务动态 ，了解公司经营业绩、订单规模等 ； 3、 了解 公司同业竞争与关联交易情况，督导公司不得存在同业竞争， 避免不必要的关联交易 ； 4、 与会计师、律师一起， 协助并 督促公司完善公司法人治理结构及内部控制制度 ； 5、 组织 公司 接受辅导人员 进行 公司法、证券法 等 法律法规 的学习 ，使公司 相关人 员 明确其责任义务以及违反法律、法规时所承担的法律责任 。 （五）辅导协议履行情况 按照辅导协议的规定，辅导工作小组认真履行了职责，在对公司尽职调查 基础上，有针对性 地 提出了规范意见和建议，并对公司存在的 问题会同公司有关人员一起研究解
6、决办法，以促进公司规范运作。 科蓝软件 亦 认真履行了协议规定的具体条款。 二、 辅导对象的有关情况 （一） 独立 性情况 1、 公司 已 从有限责任公司整体变更为股份有限公司，各股东均已出资到位， 已办理了有关工商登记手续 ； 2、 公司具有完整的供应、研发、销售和实施系统 ； 3、 本辅导期 间 ，公司未以股 份公司资产为股份公司的股东、股东的子公司提供担保，或转借其授信额度，也不存在其资金、资产、其他资源被控股股东占用而损害公司利益的情况 ； 4、 经核查银行开户证明和税务登记证，公司独立在银行开户，并独立纳税 ； 5、 公司董事、监事和高级管理人员系经合法程序产生，不存在股东超越公司股
7、东大会和董事会作出人事任免决定之情形 。 （二）股东大会、董事会召开及决议执行情况 科蓝软件自股份公司设立以来董事会、股东大会决议规范完整、执行情况良好。 （ 三） 是否发生财务虚假情况 经 对 公司 相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合公司实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收应付、期间费用、现金流量、纳税情况 等 进行重点核查 ，未发现财务虚假情况。 （四）重大决策制度的制订和变更是否符合法定程序 经核查，科蓝软件重大决策制度的制订和变更均按照公司制度履行了必要的法定程序。 （五） 董事、监事、高级管理人员 情况 公司于创立大会选举了股份公司全体
8、董事、非职工代表监事，并由董事会聘任了股份公司高级管理人员。 经核查， 未发现董事、监事、高级管理人员有违反同业竞争 的 情况，董 事、监事、高级管理人员已履行勤勉尽责义务。 （六）接受辅导期间辅导对象变动情况 2015 年 3 月 4 日， 公司召开 第一届 董事会 第八次会议，审议并通过了关于公司董事变更的议案， 同意 吴强 辞去 公司董事 职务，同时 提名李国庆 为公司 董事 。2015 年 3 月 20 日， 公司 2015 年第一次临时股东大会 审议 通过以上议案。 此外，本辅导期间内， 因工作安排，郑仁寰辞去 公司 副总经理职务，现至科蓝软件子公司科蓝软体系统（香港）有限公司任职。
9、 本次变动前，李国庆已为公司副总经理；本 次变动后，郑仁寰仍 为 公司董事。 故 因 以上人事变动，公司接受辅导期间辅 导对象 仅减少吴强一 人。此次董事 、高级管理人员变动不会对公司辅导及上市构成不利影响。 经过本期辅导，公司 董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东或股东代表等共计十六人全部参加了北京证监局的辅导验收考试，并均已顺利通过考试。 三、辅导对象的配合情况 科蓝软件 全体董事、监事、高管人员和各职能部门的负责人对辅导工作重要性形成了深刻认识，能够认真履行辅导协议规定的职责和义务，按辅导协议规定的职责和义务，积极参与、配合辅导机构的工作。 四 、对辅导人员勤勉尽责及辅导效
10、果的自我评估结论 项目小组辅导人员在本次辅导过 程中勤勉尽责，达到了预期的辅导效果。 （以下无正文） （本页无正文，为海通证券股份有限公司关于 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司辅导工作备案报告 （ 第一期 ） 之签字盖章页） 辅导小组成员签名： 张 刚 李 化 青 陈星宙 李 凌 胡东平 薛 阳 武 苗 法定代表人（或授权代表）： 任 澎 海通证券股份有限公司 年 月 日 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司 对海通证券股份有限公司辅导工作的评价及意见 根据 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司 首次公开发行股票并上市 辅导计划及实施方案，海通证券股份有限公司辅导工作小组对我公司进行了辅导。 辅导人员对 公司法、证券法 等法律法规 方面的内容讲解认真 细致，对公司历史沿革、生产经营独立性、资产权属等情况的调查尽职尽责。海通证券股份有限公司辅导小组提出的整改建议既符合中国证监会的相关规定又充分考虑了公司经营管理的实际需要。 本期辅导内容充实，辅导过程认真细致，辅导内容针对性较强，辅导效果明显，对本公司经营发展起到了有益的促进作用。 北京科蓝软件系统 股份 有限 公司 年 月 日
