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1、保密提示： 本定向私募说明书属于浙江海鹏投资咨询有限公司之商业机密；除非浙江海鹏投资咨询有限公司授权，任何机构和个人对本定向私募说明书之全部或部分内容不得有复制、复印或向第三方传播之行为；浙江海鹏投资咨询有限公司保留追诉之权利。重要提示 本定向私募说明书仅对本定向私募进行描述，不构成对投资者的任何承诺，投资者应以签署之相关合同文件为准。浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人：浙江海鹏投资咨询有限公司有限合伙人之一：浙江浙商创业投资股份有限公司受托管理人：浙江浙商创业投资管理有限公司资金托管人：中国工商银行浙江省分行目 录一、企业（基金）概要 .1二、企业（基金）治理结构 .3三、企
2、业（基金）财产份额的转让 .4四、企业（基金）的投资 .5五、企业（基金）财产 .10六、企业（基金）的收益分配 .10七、企业（基金）资产的费用和税费 .11八、企业（基金）的会计和审计 .13九、企业（基金）的解散与清算 .13十、企业（基金）受托管理人 .15十一、企业（基金）资金托管人 .25十二、相关服务机构 .27十三、企业（基金）的信息披露 .28十四、风险提示 .291一、企业（基金）概要本企业（基金）是企业（基金）发起人依据中华人民共和国合伙企业法 、 创业投资企业管理暂行办法 、 关于设立浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议及其他有关文件等进行定向私募。浙
3、江海鹏投资咨询有限公司为本企业（基金）唯一普通合伙人，对本企业（基金）债务承担无限连带责任。除普通合伙人以外的其他投资者均为有限合伙人，有限合伙人最高人数为 49 人。浙江浙商创业投资管理有限公司全资拥有浙江海鹏投资咨询有限公司，并受托运作本企业（基金）的投资事务。（一）名称浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙） （简称“浙商海鹏”）（二）类型有限合伙企业（三）设立目的产业股权投资（四）募资规模本企业（基金）预期对外私募人民币 1.5 亿元左右；最低募资额度人民币 5000 万元。（五）运作方式全封闭/可转让（六）募资期限本企业（基金）募资期限为 45 天，自 2008 年 4 月 1 日始
4、至 2008 年 5 月 15 日止。若在募资期限内，募资总额达到或超过人民币 1.5 亿元，普通合伙人有权决定随时终止募资、并设立本企业（基金） ；募资期限届满后，募资总额达到或超过人民币 5000 万元，则普通合伙人有权决定设立本企业（基金） 。普通合伙人决定终止募资后，将在 10 天内召开合伙人会议设立本企业（基金） 。2（七）存续期本企业（基金）存续期限为 7 年。 （若全部投资项目在存续期届满前退出变现，企业可提前解散）（八）有限合伙人加入条件1. 投资者资格投资者应系中国境内具有完全民事行为能力的自然人、法人或者依法成立的其他组织，且为合格投资者。2. 认购资金合法性要求投资者须保
5、证其资金为其合法所有的可支配财产。3. 资金要求认购资金为人民币。投资者单笔资金金额最低为 200 万元，且须按照 50 万元的整数倍增加，但最高不得超过 2000 万元。（九）募集场所浙江海鹏投资咨询有限公司（地址：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦北楼 10 层）（十）认购1. 认购原则：金额优先，同等金额时间优先。2. 投资者可在募资期限内携如下材料到募集场所办理认购：机构投资者：加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人身份证复印件，经办人身份证原件及授权委托书；自然人投资者：本人身份证原件。若委托他人办理，则需委托人的合法身份证明文件、委托书和受托人的合法身份证明文件。3. 投资者须一
6、次性将认缴出资转入以下银行专用帐户（用途注明“投资浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙） ”） 。帐户名称：浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）开户行：中国工商银行杭州市湖墅支行帐号：12020206392780387224. 受托管理人浙江浙商创业投资管理有限公司管理的另一基金浙江浙商创业投3资股份有限公司承诺至少认购本企业（基金）募资总额的 10%。5. 本企业（基金）存续期间不接受新的认购资金，亦不办理赎回。6. 如募资期限届满达不到最低募资额度，则本企业（基金）普通合伙人将承担因私募行为而产生的债务和费用，并在募资期限届满后 30 天内将已募集的资金加计银行同期活期储蓄存款利息退
7、还投资者。二、企业（基金）治理结构1. 企业（基金）的普通合伙人为浙江海鹏投资咨询有限公司，负责执行本企业（基金）的日常事务；企业（基金）的普通合伙人为浙江浙商创业投资管理有限公司的全资子公司。2. 企业（基金）的受托管理人为浙江浙商创业投资管理有限公司，负责管理本企业（基金）的投资运作事务。3. 除普通合伙人以外的其他投资者为本企业（基金）的有限合伙人，有限合伙人根据有关法律法规、有限合伙协议以及相关合同文件等有关规定享有权利，履行义务。4. 企业设立有限合伙人代表委员会，由 5 名有限合伙人代表组成。有限合伙人代表由普通合伙人根据其代表性和出资规模指定。有限合伙人代表委员会主要职权如下：（
8、1） 对超出投资范围的投资项目作出决议。（2） 对超出投资限制的投资项目作出决议。（3） 对在项目回收期拟继续投资的项目作出决议。（4） 对可能涉及利益冲突的投资项目作出决议。5. 企业设立投资决策委员会，投资决策委员会由五人组成，由普通合伙人指定。投资决策委员会职责如下：（1） 确立并控制本企业的投资方针、投资方向、投资原则、投资策略。（2） 建立本企业的投资管理制度，包括投资管理、投资决策、风险管理、绩效评估等方面的管理制度。4（3） 审核和批准本企业投资项目之投资方案及投资项目之退出方案等事宜，但不包括根据有限合伙协议的规定应当由有限合伙人代表委员会决定和/或参与决定的投资事项。图 1
9、浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）治理结构图三、企业（基金）财产份额的转让在本合伙企业存续期间，经普通合伙人同意，有限合伙人可以对外转让其在本合伙企受托管理100%控股浙江浙商创业投资管理有限公司浙江海鹏投资咨询有限公司普 通 合 伙 人托管资金 中国工商银行浙江省分行有限合伙人代表委员会 投资决策委员会合格投资者（自然人、机构）有 限 合 伙 人浙江浙商海鹏创业投资合伙企业（有限合伙）5业的出资。有限合伙人转让出资的，其他有限合伙人在同等条件下有优先受让权。如果有两个或两个以上的有限合伙人行使优先受让权，并且不能协商确定各自购买的比例，则其应按照各方实缴出资的比例行使优先购买权。合伙人
10、以外的任何合法投资者依法受让有限合伙人在本合伙企业中的财产份额并履行完成相关手续的，经修订有限合伙协议即成为本合伙企业的有限合伙人，依照中华人民共和国合伙企业法和经修订后的有限合伙协议享有权利，履行义务。四、企业（基金）的投资（一）投资领域主要为“两高五新” 领域即高科技、高成长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业等领域的优秀企业和其他行业中的优秀企业。（二）投资对象主要投资于稳定成长、预计 1-2 年内可以申请公开发行上市的预上市企业。（三）投资阶段涵盖发展阶段、扩张阶段和成熟期。（四）投资原则单个项目投资额不得超过本企业设立时实缴出资总额的 40%；持有单个被投资项目公司股份比例不得超
11、过该公司股份总额的 30%。（五）投资目标主要投资于品质优良、成长潜力高于平均水平、现金流量好、稳定成长的、已进入或即将进入辅导期的预上市企业（Pre-IPO） ，尤其关注符合创业板上市条件的中小型企业的改制上市。（六）投资方式股权投资为主，结合多种投资方式；根据投资项目情况，可以采取联合投资和分段投资的方式。6（七）投资风格1. 坚持稳健进取的投资风格，主要投资于优秀的扩张期或成长期的、有较大上市机会的企业。2. 注重企业的上市条件，在适当的时机进入企业帮助企业完成上市前的准备，并积极为企业上市寻找合适保荐人，使企业的价值在短期内得以体现。3. 投资期通常为 2 年（即在两年内将所募资金扣除管理费、托管费等相关费用后全部投出） ，并在此期间和被投资企业股东与管理层密切沟通，充分发挥投资管理人的专业优势和资本运作背景为被投资企业提供有效的增值服务，共同致力于提升被投资企业价值。4. 对项目融资较大，或者被投资企业因特殊技术、特殊经营业务、特殊销售渠
