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1、 1 / 11 关于上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与 江苏新扬子造船有限公司、江苏中舟海洋工程装备有限公司共同出资成立 上海扬子船舶与海洋设计与研发有限公司的 可行性研究报告 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 二一年十月 2 / 11 前 言 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称 “上海佳豪 ”或 “公司 ”）与新加坡上市公司扬子江船业（控股）有限公司（ Yangzijiang Shipbuilding(holdings) Ltd） （以下简称 “扬子江船业 ”）的全资子公司 -江苏新扬子造船有限公司、并联合江苏中舟海洋工程装备有限公司共同出资 3,000 万元人民币成立上海扬子船舶与
2、海洋工程设计研发有限公司（ 以下简称“合资公司”或） ，以整合双方资源优势，巩固和提高各自的市场地位，促进双方互利共赢、共同发展。 一、 投资主体情况 投资方一： 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 地址： 上海市松江区漕河泾开发区莘砖公路 518 号 10 号楼 法人代表：刘楠 企业概况：上海佳豪是目前国内规模最大、实力最强的专业民用船舶与海洋工程设计企业之一，深交所创业板上市公司（证券代码： 300008） ，拥有研发设计、基本设计、详细设计、生产设计以及技术监理的完整技术服务链，可以为客户提供各种运输船舶、海洋工程及船舶、特种船舶等项目的设计、咨询服务。目前公司主营业务已在以往船舶工程设计
3、、海洋工程设计及船舶建造监理的基础上，新增拓展了设计工程总承包（ EPC）等现代服务业务和游艇设计、制造及销售业务等。主要服务对象也从船舶与海洋工程装备制造业、船东、政府海事部门等，进一步向生活消费领域拓展。 投资方二： 江苏新扬子造船有限公司（以下简称 “新扬子 ”） 地址： 位于中国江苏省江阴经济开发区靖江园区 法人代表：任元林 企业概况：新扬子为扬子江船业（控股）有限公司的全资子公司。扬子江船业是新加坡交所主板上市企业 (股票代号： BS6) ， 2009 11 月纳入摩根士资本国际新加坡指数，是在新加坡上市的中资企业中市值最大，经济效益最好的红筹股， 2010 年 9 月，又在台湾发行
4、 2.4 亿单位存托凭证 (TDR)，是台湾证券市场有史以来第二大 TDR 案例，是两岸经济合作框架协议（ ECFA）签署之后， 3 / 11 首家在台上市的大陆企业，堪称两岸金融实质性合作的重要一步，在行业内有着广泛而深远的影响力。扬子江船业作为国 内第四大船企，在江苏省拥有 3 个造船厂，占地面积 220 万平方米，拥有长江深水岸线 3000 多米和适宜建造 10 万吨级各种远洋运输船舶的水域条件， 已形成年产 10 万吨级以下船舶 50 艘、 200 万修正总吨的生产能力。 2010 年，扬子江船业位列中国企业 500 强第 361 名，经济效益前 200 强。 投资方三： 江苏中舟海洋
5、工程装备有限公司（以下简称 “中舟 ”） 地址：位于中国江苏省江阴经济开发区靖江园区 法人代表：王礼曼 企业概况：中舟是由新加坡 JINYANG INVESTMENTS PTE. LTD.全资持有的有限责任公司，是一家以舱口盖、分段、整船制造的大型船舶钢结构公司。公司于2007 年 12 月注册成立，注册资金为 2.4 亿元人民币，投资总额为 6.8 亿元人民币，占有土地面积 650 亩，占用长江岸线 500 米，位于长江中下游的黄金地段，交通便利，地理条件优越，已形成舱口盖制造年产能 3 万吨，以及船体分段制造年产能 9 万吨的生产规模。 二、 拟设立合资公司的基本情况 1、 基本情况 公司
6、名称：上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司（已经工商登记核准，下称“合资公司” ） 。 注册地：上海市松江区 注册资本： 3,000 万元人民币 法定代表人：刘楠 经营范围：船舶及海洋工程领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；船舶与海洋工程项目的设计、科研、经营、技术谈判；商务信息咨询；企业形象策划。 （以工商行政机关核准的经营范围为准 ，上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） 。 2、股东名称及持股情况 （ 1）上海佳豪出资 1,350（壹千叁佰伍拾万）万元人民币，占合资公司股份 4 / 11 45%，为单一最大股东； （ 2）新扬子出资 1,200（壹千贰佰万）万元人民币，
7、占合资公司股份 40%； （ 3）中舟出资 450（肆佰伍拾万）万元人民币，占合资公司股份 15%； 3、合资公司股权架构图 4、业务范围 合资公司的经营目标和定位如下： 为扬子江船业的经营提供技术支撑，为扬子江船业产品的设计提供技术管理，为扬子江船业的生产提供技术支持，同时也是扬子江船业的船型开发、对外技术合作和科研的平台。 合资公司的业务限定于承担扬子江船业及其下属的独资或控股的各实体的船舶与海洋工程项目的科研、开发与设计、经营、技术谈判等任务（含概念设计、合同设计、基本设计、详细设计和生产设计） 。原则上扬子江船业也会将其科研开发和设计任务委托给合资公司。 （ 1）合资公司将以集装箱船、
8、油船和散货船 等市场热点船型为主要开发对象，为扬子江船业近期经营和远期发展目标开发和储备船型。 合资公司的近期目标是做好扬子江船业的新产品承接的技术支持以及现有船型的升级优化。 15% 40% 45% 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 江苏新扬子造船有限公司 江苏中舟海洋工程装备有限公司上海扬子船舶与海洋工程设计研发有限公司 扬子江船业（控股）有限公司JINYANG INVESTMENTS PTE.LTD.100% 100% 5 / 11 （ 2）合资公司作为扬子江船业的经营窗口， 将密切关注市场动态，做好即时开发，以配合扬子江船业的经营。 （ 3）合资公司将成为扬子江船业对外委托设 计的窗口
9、，做好技术管理服务，并适当收取管理费用。 （ 4）合资公司将把基本设计、详细设计分包 给上海佳豪。如有特殊情况（如船东带来设计或船东指定设计） ，基本设计和 /或详细设计可以分包给船东指定的设计方； （ 5）合资公司应将生产设计任务优先分包给 上海恒高船舶设计有限公司（扬子江控股 60%） ，或分包给上海佳豪。 （ 6）合资公司将为扬子江船业承担各类科研课题，科研经费归合资公司。 （ 7）扬子江船业的现有技术团队应当做好现 场生产配合，负责制定建造工艺，以及与合资公司配合做好新项目的前期技术准备工作。 （ 8）合资公司将成为扬子江船业的对外技术合作的窗口和平台。 5、董事会、管理层和人力资源方
10、面的约定 （ 1）合资公司董事会由 7 名董事构成。含董事长 1 名，副董事长 1 名，董事5 名。董事长及 2 名董事来自新扬子和中舟；副董事长及 3 名董事来自上海佳豪。 （ 2）合资公司设总经理一名以及副总经理一 名，人选来自上海佳豪，负责公司的日常管理和经营。 （ 3）将建立一支精干的管理和技术团队，前期人员初定为 1520 人，主要以上海佳豪的现有技术团队为基础。 （ 4）合资公司人员应保持固定，今后视公司 发展需要可以逐步引进、补充并扩大规模，但最终规模应限定在 3050 人的范围以内。 6、经营模式 合资公司根据上述业务内容收取相应费用。 （ 1） 承接扬子江船业范围内的船舶与海
11、洋工程的新船项目科研开发与设计任务，以合同形式收取总包设计费，收费以同时期市场价为标准。 6 / 11 （ 2）基本设计、详细设计和生产设计的分包，合资公司应当按比例（ 10%20%）收取一定的管理费用。 （ 3）扬子江船业承诺以年度方式支付合资公 司适当的费用，用于立项的船型开发和科研项目。 （ 4）合资公司承担的各类科研课题而获取的科研经费收益归合资公司所有。 （ 5）由于需要，合资公司可借助上海佳豪的 开发团队从事开发和科研工作，应根据工作量适当支付一定的费用。在合资公司的初始运营阶段，上海佳豪将为合资公司提供适当的人力和技术支撑，费用可暂时不计。 三、 投资必要性分析 随着世界造船中心
12、向中国的不断转移，带动了中国船舶工业的持续发展，加上国内拉大内需等国家政策的有利因素， 预计 2010 年我国造船产量将超过 5000万吨，将是 2005 年造船产量的 4.1 倍，占世界市场份额将从 17%提高到 40%左右，这标志着中国已经成为世界造船大国。但是，我们必须要看到，当前国际造船市场复杂多变，竞争环境十分严峻，我国造船工业 “大而不强 ”的问题仍然突出，距离全面建设世界造船强国的目标要求还有相当大的差距，主要体现在：主流船型的技术经济性能仍有待提高，特别是空船重量、燃油消耗等指标与日韩相比差距明显； 在海洋工程装备， 尤其是深海勘探技术等领域， 还存在不少空白点，专业化设计建造
13、水平还不高；安全、环保、节能、减排等未来船型的研发积累方面还不够等等。 因此， 提高我国船舶工业整体研发能力和技术创新能力迫在眉睫。 正是在这一行业趋势和背景下，为了提高市场核心竞争力，一些设计研发能力相对有限的大型船企和有实力的设计企业间的战略合作以及合资成立研发中心等机构的案例将会不断涌现，这也给船舶设计企业带来了新的机遇和挑战。 扬子江船业拥有一的造船技术和经验， 强大的造船设施和装备及严格的质保体系，产品质量得到各大国际知名船级社的认可和赞誉，在国内外有着稳固的客户源，但扬子江船业作为船舶制造骨干企业，一直以来在产品研发和设计上力量存在一定不足，需要大量借助外部设计，制约了其进一步的发
14、展壮大。因此借助合资公司这个平台，扬子江船业可以获得强大而稳定的开发设计等技术服务，为其进一步降低成本，提高生产效率，开发新船型，以及进军海洋工程制造市场 7 / 11 提供有力的技术保障。上海佳豪秉承打造“国内领先、世界一流”企业品牌的理念，始终在积极寻找适当的契机，此次通过与扬子江船业这样实力强劲的战略合作伙伴的强强联手，双方将能够进一步拓展发展空间，并提高行业地位，迅速占领新兴市场的技术制高点。 因此，公司认为快速抓住市场契机，与扬子江船业通力合作，尽快实施本项目是必要的，也是符合公司长远发展规划的。 四、 投资可行性分析 1. 潜在的巨大市场发展空间是拟设立合资公司成功运作的前提 尽管
15、历经 2009 年全球金融危机的负面影响和世界船舶市场萎缩的不利形势，以及国内船舶市场形势空前严峻的局面，但历史证明，经济危机往往催生新的突破口和发展模式， 是实现跨越式发展的机遇。 世界船舶工业已经进入调整期，随之而来的竞争将日趋激烈， 国内不少船舶企业将进入生存与发展的关键洗牌阶段，潜在的巨大市场发展空间和发展机遇已现端倪。在这种背景下，谁能够更快地转变发展方式，更有效地整合资源、做大做强，谁就能够取得竞争的主动，扩大市场份额。 选择在此时投资设立合资公司正是公司对于船舶市场发展总体趋势做出的积极回应和前瞻性战略布局。 2. 拟设立合资公司具有良好的运作基础和深远的发展意义 首先，从运作基
16、础方面看，合资双方上海佳豪和扬子江船业均为行业内颇具影响力的代表性企业，在各自领域内均具有不 俗的实力和可持续发展的巨大潜力。 （ 1）经营业绩方面 根据已披露中报信息 :上海佳豪 2010 年上半年实现营业收入 7,358.21 万元，较上年同期增长 10.49%，实现营业利润 2,931.55 万元，较上年同期增长18.18%，实现归属于母公司净利润 2,703.94 万元 ，较上年同期增长 26.01%；扬子江船业 2010 年上半年实现营业收入 574,895.50 万元，较上年同期增长25.00%，实现净利润 138,688.10 万元，较上年同期增长 27.00%，在当前金融危机对船舶工业的影响尚未明朗，国内外船市仍显低迷的情况下，均取得了良好的经营业绩。 8 / 11 （ 2）合作双方的实力背景 扬子
