合资公司合同(参考样本)

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1、1 中外合资经营企业合同 (参考格式) 第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国中外合资经营企业法等有关法 规及中国 公司（以下简称甲方）与 国 公司 （以下简称乙方）本着平等互利的原则，通 过友好协商，同意在中国 共同投资举办合资经营企业，特 于 年 月 日在中国 签订建立合资经营 有限公司合同（以下简称合营公司）。 第二条 合营公司名称： 有限公司。 英文名称为： 法定地址为： 第三条 甲、乙双方的名称、法定地址 为： 甲方： 在中国 登记注册 法定地址： （*注册地址） 法定代表人： （*姓名，职务，国籍） 乙方： 在 国 登记注册 法定地址： （*注册地址） 法定代表人：（*姓名，职

2、务，国籍） 第四条 合营公司的组织形式为有限责 任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管 辖和保护， 其一切 活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章 宗旨、 经营范 围 第六条 合营公司的宗旨为：（根据公司 实际情况填写）2 第七条 合营公司经营范围为： 。 第八条 合营公司投产后形成的生产规 模，必须至少达到 。 第九条 合营公司产品销售策略及外销 比例如下：（根据企业实际 情况进行填写） 第三章 投资总额和注册资本 第十条 合营公司的投资总额为 万美元。 合营公司注册资本为 万美元。 第十一条 甲、乙方出资比例及出资方式如下: 甲方认缴出资额为 万美元， 占注册资本

3、的 %,以 .投 入。乙方认缴 出资额为 万美元， 占注册 资本的 %,以 投入。 第十二条 甲、乙方按其出 资比例分 期缴付注册资本，出资 期限为: 首期出资：自营业执照签发后 ？个月内缴付注册资本？%； （首期出资最长不得超过 3 个月， 并不得低于出资额的 15% ） 最后一期出资自营业执照签发后 ？个月内缴清。 （末期出资最长不得超过二十四个月） 第十三条 甲、乙方缴付任一期出资额后十五日内，由合营公司 聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验 资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及 工商行政管理部门备案。 第十四条 注册资本、投资总额的调整应

4、报审 批机关批准。合营期 内，合营公司不得减少注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生 变化，确需减少的，须经审批机关批准 第十五条 任何一方转让其全部或部分出资额时，应征求另一方 意见，在同等条件下，另一方享有优先购买权。 第十六条 合营公司注册资本的增加、转让、减少，应由董事会3 一致通过后， 报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登 记手续。 第十七条 合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投 资总额之间的差额和生产流动资金。 任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部 或部分股权设立抵押、质押。 第四章 合营各方责任 第十八条 甲乙双方应各自负责完成一下各项

5、事宜： 甲方责任： 乙方责任： 第五章 董事会 第十九条 合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。董 事会是合营公司的最高权力机构。 第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名， 乙方委派 名。董事长一名，由 方指任 ，副董事长？名，由方指任。董事、董事长和副董事长任期三年，经委派方继续委 派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知另一方，并向审 批、登记等管理部门备案。 第二十一条 董事会是合营公司的最高权力机关，决定合 营公司 的一切重大事项，包括： 1、本合同的修改； 2、合营 公司分立以及与另一经济组织的合并； 3、合营 公司的解散或终止； 4、合营 公司注册资本及投资总

6、额的增加、减少和股权的转让； 5、合营 公司对其他经济组织的投资； 6、设立分支机构或其他附属机构； 7、合营 公司年度税后利润的分配； 8、三项 基金的提取；4 9、重大的财务支出； 10、合 营公司年度及长期的生产计划、销售计划等发展计划； 11、由合营公司提供的任何担保或贷款； 12、合 营公司的基本部门结构，包括管理人员职位的设立； 13、合 营公司内部的规章制度； 14、高 层管理人员的聘任、解聘、 报酬； 15、注册会计师、 审计师、律 师等的聘用； 16、合 营公司提起的诉讼或仲裁； 17、合 营公司固定资产的出售； 18、其他需要由董事会决定的事项。 下列事项需由出席董事会会议

7、的董事一致通过决定： 1、合营 公司合同的修改； 2、合营 公司的终止解散； 3、合营 公司注册资本的调整； 4、合营 公司的分立及与其他经济组织的合并； 5、一方或数方转让其在合营公司的股权； 6、一方或数方将其在合营公司的股权质押； 7、抵押合营公司的资产； 8、董事会认为需由与会董事一致通过的事项。 对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定。 第二十二条 董事长是合营公司法定代表人。董事 长因故不能履 行其职责时，可 临时授权副董事长或其他董事为代表。董事长未明确 授权且不履行其职责的，由副董事长代理履行职责。 第二十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事 长召集并主 持会议。经

8、三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。 会议记录应归档保存。 召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等，且 应当在会议召开的 30 日前以书面形式发给全体董事。 第二十四条 董事会会议（包括临时会议）应当有 名以上的5 董事出席方能举行。 （*2/3 以上的全体董事人员）每名董事享有一票表 决权。 第二十五条 各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董 事因故不能参加董事会会议的， 应出具委托书，委托他人代表其出席 会议。 第二十六条 如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议 也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就法律法规和本合同 及章程所列公司重大问题或事

9、项作出决议， 则其他方可以向不出席会 议的董事及委派他们的一方或数方，按照该方法定地址再次发出书面 通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。 第二十七条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期 的 60 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 45 日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在 通知发出后 45 日内仍未将答复送达通知人，或答复不出席董事会会 议， 则应视为被通知人弃权。在通知人收到对方挂号函回执后，其委 派的董事和其他董事可以召开董事会特别会议，即使出席会议的董事 达不到法定人数，经出席会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重 大问题或事项作出有

10、效决议。 需要董事会决定方可采取行动的事项，可由董事长征求董事会全 体董事书面意见，如 经构成法定人数的董事会成员书面同意，则视同 传统意义上的董事会会议通过。 第六章 监事会 第二十八条 公司设监事会，由 人组成。 监事由公司全体股东 委派产生， 对股东负责。 监事任期每届三年，任期届满可以连任。监事 行使下列职权： 1 检查公司财务； 2 对董事会成员、高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督，对违反法律、行政法规、公司合同或者股 东决议的董事6 会成员、高级管理人员 提出罢免的建议； 3 董事会成员和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 董事会成员和高级管理人员予以纠正； 4 向股东

11、提出提案； 5 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事会成员、高级 管理人员提起诉讼。 第二十九条 公司董事会成员、高 级管理人员不得兼任公司监事。 第七章 经营管理机构 第三十条 合营公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管 理工作。经营 管理机构设总经理一人，由 方推荐；副总经理 人，由甲方推荐 人，乙方推荐 人。 总经理、副总经理由董事 会聘请，任期三年。总经 理、副 总经理经董事会聘请，可以连任。 第三十一条 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织 领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在 总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要职权。重要事项 由总经理

12、、副 总经理共同作出决定。 总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。 经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作， 办理总经理和副总经理交办的事项，并 对总经理和副总经理负责。 第三十二条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行 其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。 总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议 可随时撤换。 第三十三条 合营公司的部门及部门结构设置由总经理、副总经 理制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设 置由总经理、副总经理决定。 第三十四条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可7 随时解聘。 第八章

13、 设备购买 第三十五条 合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和 办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。 第三十六条 合营公司所需设备在中国购买后不能满足时，才 能派人员在国外市场购买。 第九章 劳动管理第三十七条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳 动保护、劳动纪 律等事宜， 按照中华人民共和国有关劳动和社会保障 的法规及其实施办法办理。合 营公司不得雇用童工。 第三十八条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐， 或经劳动部门同意后，由合营公司公开招收，但一律通 过考试，择优 录用。 合营公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门 备案。 第三十九条

14、 合营公司有权对违犯合营公司的规章制度和劳动 纪律的职工， 给予警告、记过、降薪的 处分，情 节严重可予以开除。开 除职工须报当地劳动部门备案 。 第四十条 合营公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据 合营公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定 。 合营公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提 高职工的工资。 第十章 税务、财务、 审计 第四十一条 合营公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规 定，在总经 理的负责下，建立财务会计制度，实行合营公司的财务管 理。8 第四十二条 合营公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计 年度从合营公司领取营业执照之日起，到当年

15、的十二月三十一日止。 第四十三条 合营公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写， 用外文书写的，应加注中文。 第四十四条 合营公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它 货币折算，按 实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。 第四十五条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账 法记账。 第四十六条 合营公司财务会计账册上应记载如下内容：1、合 营公司所有的现金收入、指出数量；2、合 营公司所有物资出售及购入情况；3、合 营公司注册资本及负债情况；4、合 营公司注册资本的缴纳时间、增加情况及转 让、出售情况；5、合 营公司的产品成本构成情况；6、合 营公司经营期间的费用支出情况。 第四十七条 合营公司财务审计聘请在中