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1、中外合资企业合同样本第一章 总 则中国 公司和 国 公司，根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法律法 规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和 国 省 市，共同投资举办合资经营企 业，特订立本合同。第二章 合 资 双 方第一条 合资合同双方：中国 公司（以下简称甲方）是一个按中华人民共和国（以下简称“中国”）法律组织和存在的企业法人，在中国注 册，持有编号为 的营业执照。 法定地址： 法人代表： 职务 ，国籍 ，证件号码 。公司（以下简称乙方）是一个按 国法律组织和存在的企业法人，在 注册，持有编号为 的 营业执照。 法定地址： 法人代表： ，职务 ，国籍 ，证
2、件号码 。各方均表明自己是按中国法律或 国法律合法成立的有效法人，具有缔结本合资合同并履行本合同义务所需的全部法人 权限。 （注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁方）第三章 合资公司的成立第二条 按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规，合同双方同意在中国境内 省 市建立建立中 外合资经营企业 有限责任公司 (以下简称合资公司) 。第三条 合资公司的中文名称为: 合资公司的英文名称为: 法定地址： 第四条 合资公司为中国法人，受中国的法律、法规和有关规章制度（以下简称“中国法律”）的管辖和保护，在遵守中国 法律的前提下，从事其一切活动。第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司，甲、乙方以各自认
3、缴的出资额对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册 资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 生产和经营的目的范围和规模第六条 合资公司的经营目的：本着加强经济合作和技术交流的愿望、采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高 产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，从事第七条所规定的经营活动， 使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）第七条 合资公司生产和经营范围是：设计、制造和销售 产品，对销售后的_产品进行维修服务；研究和发展新产品(注： 每个合资企业要根据自己具体情况写。)第八条 合资公司生产规模如下：1、合资公
4、司投产后生产能力为 。2、随着生产经营的发展，生产规模可增加到 。产品品种将发展 。(注：要根据具体情况写。)第五章 投资总额与注册资本第九条 合资公司的投资总额为人民币 元。（或双方商定的一种外币）第十条 合资公司的注册资本为人民币 元（或双方商定的一种外币），其中：甲方出资 ，占注册资本的 ；乙方出资 ，占注册资本的 。第十一条 双方将以下列作为出资：甲方：现金 元机械设备 元厂房 元工地使用费 元 工业产权 元其它 元 共 元乙方：现金 元机械设备 元工业产权 元其它 元，共 元第十二条 合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分 期缴付，每期缴付的数额如下：第十三条 总投资和注册资本之间
5、的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按 在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。如果合资公司董事会认为，除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外，合资公司的经营需要流动资金和其它资金，双 方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。如果不能按上述方式获得借款，董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双 方另以书面形式明确表示同意，任何一方都没有义务再增加注册资本成为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是，如果合 资公司的经营、利润状况良好，合同双方原则上同意再适当增加注册资本，即按经营发展状况和稳妥的股本筹措
6、原则使用积累 的储备基金。第十四条 资本转让：除非得到另一方的同意并经审批机关批准，合同任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部份转让 给第三方。如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方，则另一方具有优先受让的权利，受让的条件不得苛刻于转让给第 三方的条件。另一方特此表示，如果自己不行使优先受让权，即为同意上述转让。 第十五条 抵押和担保：未经董事会一致同意，任何一方都不得将其认缴的资本股份全部或部分用作抵押，也不得用作担保。第六章 合资各方的责任第十六条 甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任（可以根据具体情况写，主要有：）按第五章规定出资并协助安排资金筹措； 办理为设立合资公
7、司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜； 向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合资公司申请所有可能享受的关税和税务减免以及其它利益或优惠待遇；协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合资公司委托的其它事宜。乙方责任：按第五章规定出资并协助安排资金筹措；办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；
8、提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；培训合资公司的技术人员和工人；如乙方同时又是技术转让方，则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品；负责办理合资公司委托的其它事宜。第七章 技 术 转 让 （根据企业情况而定）第十七条 许可与技术引进协议。甲、乙双方同意，由合营公司与乙方（或第三者）签订技术转让协议，以取得为达到合同 第四章规定额生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人 员等（注：要在合同中具体写明）。第十八条 乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条
9、款）。1、乙方保证为合营公司提供的 （注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠地，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到合同要求的产品质量和生产能力；2、乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术、设 备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；3、乙方对技术转让协议中的规定和各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；4、图纸、技术条件和其他详细资料是转让的技术的组成部分，保证如期提交；5、在技术转让协议有效期内，乙方对该技术的改进，以及改
10、进的情况和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；6、乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。第十九条 如乙方未按合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公 司的直接损失。第二十条 技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的 %。提成支付期限按照本合同第 二十三 条规定的技术转让协议期限为期限。第二十一条 合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为 年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发 展该引进技术。（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经商务部或其委托的审批机构批准。） 第八章
11、商标的使用及产品的销售第二十二条 合资公司和 公司就使用 公司的商标签订“商标使用许可协议”，所有同商标有关的事宜均应按 照“商标使用许可协议”的规定办理。或合资公司的产品使用商标为 。第二十三条 合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占 %，内销部分占 %。（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合营公司外汇支出的需要。 ）第二十四条 产品可由下述渠道向国外销售：由合营公司直接向中国境外销售的占 %。由合营公司与中国外贸公司订立销售合同、委托其代销，或由中国外贸公司包销的占 %。 由合营公司委托乙方销售的占 %。第二十五条 合营公司内销产品
12、可由中国物资部门、商业部门报销或代销，或由合营公司直接销售。第二十六条 为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外 设立销售维修服务的分支机构。第九章 董 事 会第二十七条 合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。第二十八条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。 董事、董事长和副董事长任期 年，经委派方继续委派可以连任。第二十九条 董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企 业法实施条例第三十六条列举主要内容）应一致通过，方可作
13、出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过据顶（注： 在具体合同中要明确规定。）（可由企业自行决定）修改合资公司的章程；终止或解散合资公司；与其它经济组织合并；合资公司注册资本的增加、减少；采纳、更改或终止集体劳动合同、职工工资制度和集体福利计划等；分红；批准年度财务报表第三十条 董事会的所有决议均需全体董事的多数表决方能通过，但第二十九条款所列事项需全体董事一致同意后方能通过。第三十一条 董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责，应书面授权副董事长或其他董事代理。第三十二条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会 临时会议。会议纪要归合资公司存档。任何一名董事如不能出席会议，应以书面委托的形式指定一名代理出席会议和行使表决权。如果董事既不出席会议也不委 托他人参加会议，应视作弃权。
