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1、1 股权转让协议 甲方 1（转让方）： 法定代表人： 住所： 甲方 2（转让方）： 法定代表人： 住所： 乙方（受让方）： 法定代表人： 住所： 鉴于中山市 A 房地产发展有限公司（下称 A 公司）系由甲方 1（持有 A 公司 10%股份） 、甲方 2（持有 A 公司 90% 股份） （甲 1、 甲 2 下统称为甲方）两家公司持有合计 100%股权的公司，公司注册 资金为 108 万元并于 2006 年 9 月 12 日成立；甲方有意出让其所持 有的 A 公司 100%的股权；乙方愿意受让甲方 100%的股权，参与经 营公司现有业务。 现甲乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友
2、好协商，本着平等互利的原则，现签订本股权转让协议，以资双方 共同遵守。 第一条：转让标的及价款 2 1.1 甲方将其持有的 A 公司 100 % 的股权转让给乙方； 1.2 乙方同意接受上述股权的转让； 1.3 甲乙双方一致确定上述股权转让的价款应以 A 公司截至 2010 年 11 月 30 日的帐面净资产值为依据； 1.4A 公司全部资产为位于中山市 B 镇民乐村的一块商住用地,土地使 用面积为 48783.7 平方米(折 73.175 亩) ，规划容积率 3.0 建筑密度 30%绿地率 32%（详见附件一规划设计要点） ，该宗用地四至及界址 点坐标详见附件二国有土地使用权证（编号：中府国
3、用2008第 030480 号，该地块于 2008 年 1 月 8 日国土局招拍挂合法取得） ； 1.5 双方确定结算货币为人民币； 1.6 甲乙双方确定的股权转让价格，以本条 1.4 所涉资产的转让价格 (即以 1534677.144 元/亩)核算成交，为 11230 万元（大写：壹亿壹 仟贰佰叁拾万元整） ； 1.7 甲方保证对其向乙方转让的股权享有完全的独立权益，没有设 置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 第二条：股权转让方式及转让款的支付方式 2.1 甲、乙双方签订本协议后，乙方须于 2010 年 12 月 9 日之前将转 让款 11230 万元一次性转入甲方指定的银行进行三方监管（详
4、见银 行资金监管合同） ，转让款到账之日起三个工作日内甲方交付中府国 用2008第 030480 号国有土地使用权证，乙方收到上述证件当天解 除 6000 万元的银行监管资金款项并划至甲方指定的银行帐户，工商 登记变更手续完毕之日起三个天内乙方解除余款 5230 万元的银行监3 管并划至甲方指定的银行帐户； 2.2 甲方确认收到上述转让款后，甲方协助乙方共同向当地工商行政 管理局申请股权变更登记手续； 2.3 甲方的收款以银行转账凭证为准。 第三条双方的权利义务 3.1 本次转让过户手续完成后，乙方即具有 A 公司 100%的股份，享 受相应的权益； 3.2 本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均
5、应对本次转让事宜及涉 及的一切内容予以保密； 3.3 乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款； 3.4 甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与 配合； 3.5 甲方应于工商变更登记手续完毕及转让款 11230 万元划至甲方 指定的银行帐户之日起三天内，移交 A 公司的营业执照正、副本， 税务登记证正、副本，组织机构代码证，公章、财务章、合同章交 予乙方； 3.6 自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何 权利； 3.7 甲方承诺作为公司股东期间所获得的公司任何专有资讯（包括 但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责 任，不会以任何方式提供给任
6、何第三方占有或使用，亦不会用于自 营业务； 4 3.8 乙方书面确认签收本协议第三条 3.5 所列项目之前的债权债务、 经营费用及有关劳资纠纷、工伤纠纷、社保关系全部由甲方承担， 乙方确认签收本协议第三条 3.5 所列项目之后的债权债务、经营费 用及有关劳资纠纷、工伤纠纷、社保关系全部由乙方接手后的 A 公 司承担（详见附件会计报表、财务审计报告） ； 3.9 甲方全部收到股权转让款后应即时向乙方提供原购地 8500 万元 金额的原始票据； 3.10 本协议自双方签字生效后，甲方不得再以 A 公司的名义对外经 营； 3.11 乙方承诺，在受让股权后所获取的有关甲方的商业秘密不得对 外泄露； 3
7、.12 在办理股权变更登记过程中，乙方有权选择是否刊登股权转让 的债权债务清算事宜公告。 第四条：违约责任 4.1 乙方未按本协议第二条 2.1 之约定将转让款 11230 万元一次性转 入甲方指定银行监管账户内，本协议自动作废，本协议对甲方不产 生法律约束，甲方有权转让予第三人； 4.2 乙方未按本协议第二条 2.1 之约定解除银行监管的资金，甲方有 权按每逾期一日收取待解除银行监管金额 2%的违约金； 4.3 因为乙方的原因不能办理股权变更登记手续的， 甲方除有权单 方解除本协议、所收取的转让款不予返还外，还有权要求乙方支付 违约金 2000 万元；5 4.4 乙方转让款到账后，乙方单方解
8、除本协议的，甲方有权收取乙方 500 万元违约金，转让款予以返还； 4.5 乙方转让款到账后，甲方单方解除本协议的，乙方有权要求返还 转让款并收取甲方 1000 万元违约金； 4.6 甲方未按本协议第二条 2.2 之约定履行协助办理股权变更登记的， 乙方除有权单方解除本协议外，还有权要求甲方返还转让款并支付 违约金 2000 万元； 4.7 因为甲方的原因不能办理股权变更登记的，乙方除有权单方解除 本协议、要求甲方返还所收取的转让款外，还有权要求甲方支付违 约金 2000 万元； 4.8 任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 第五条：协议的变更和解除 5.1 本协议的变更，必须
9、经双方共同协商，并订立书面变更协议， 如协商不能达成一致，本协议继续有效； 5.2 双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签 字盖章后方可生效。 第六条：适用的法律及争议的解决 6.1 本协议适用中华人民共和国的法律； 6.2 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当 通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本协议签订地 法院提起诉讼。 第七条：协议的生效及其他 6 7.1 本协议未尽事宜，双方可另行达成补充协议，补充协议与本协 议具有同等法律效力，补充协议与本协议约定不一致时，以补充协 议为准； 7.2 本协议自双方签字盖章之日起生效； 7.3 本协议附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效 力； 7.4 本合同正本一式六份，甲方持三份，乙方持三份。 以下空白无正文。7 甲方 1: 法定代表人（授权代表）： 甲方 2: 法定代表人（授权代表）： 乙方： 法定代表人（授权代表）： 签订日期： 年 月 日 合同签订地：
